技术入股合作协议书范本参考

技术入股合作协议书范本参考引言在创新驱动发展的时代背景下，技术作为一种核心生产要素，其价值日益凸显。技术入股作为将技术成果转化为企业资本、实现技术持有者与企业共同发展的重要方式，正被广泛采用。一份严谨、周全的技术入股合作协议书，是明确合作各方权利义务、保障合作顺利进行、预防和化解潜在风险的基石。本范本旨在为有意进行技术入股合作的各方提供一个专业、规范的参考框架。请注意，本范本仅为通用参考，具体合作中，务必根据项目的实际情况、技术特性、各方诉求以及相关法律法规的要求进行调整和完善，并强烈建议咨询专业的法律及财务顾问，以确保协议的合法性、有效性和可执行性。---技术入股合作协议书协议编号：[年份]第[序号]号签订日期：[YYYY年MM月DD日]签订地点：[省/市]甲方（技术出资方）：法定代表人/授权代表：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]住所/注册地址：[详细地址]联系方式：[联系电话]乙方（现金/其他出资方，如适用，可设为目标公司或其他股东）：法定代表人/授权代表：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]住所/注册地址：[详细地址]联系方式：[联系电话]（若有丙方、丁方等其他合作方，可依次列明）鉴于：1.甲方是一家/位在[相关技术领域]拥有专业技术研发能力和成果的[公司/自然人]，并合法拥有本协议约定的“入股技术”的相关权利。2.乙方是一家[公司类型，如：有限责任公司]，主要从事[主营业务]业务，或乙方是有意与甲方共同投资设立新公司（以下简称“目标公司”）的投资者。3.甲方愿意以其合法拥有的特定技术成果作为出资，投入目标公司；乙方及其他各方（若有）愿意以现金或其他方式出资，并共同认可甲方技术的价值。4.各方在平等互利、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1目标公司：指本次技术入股所指向的公司，可能是现有公司（[公司名称]），或各方拟共同新设的公司（暂定名：[公司名称]）。1.2入股技术：指甲方拟投入目标公司的，在本协议第二条中详细描述的特定技术成果及其相关权利的总称。1.3技术出资方：指本协议中的甲方。1.4现金出资方/其他出资方：指本协议中的乙方及其他以现金或非技术方式出资的各方。1.5评估基准日：指为确定入股技术价值而选定的评估基准日期，通常为[YYYY年MM月DD日]。1.6公司章程：指目标公司现行有效的或各方为新设公司拟定的公司章程。第二条入股技术的基本情况2.1技术名称：[例如：XX智能控制系统V1.0、XX材料合成工艺等]2.2技术内容：甲方应详细、准确、完整地描述入股技术的核心内容，包括但不限于：（1）技术的主要功能、性能指标、技术特点；（2）技术的研发阶段（如：已成熟可产业化、中试阶段、实验室阶段等）；（3）相关的技术资料清单（如图纸、设计方案、源代码、工艺流程、技术手册、测试报告等，可另附清单作为本协议附件一）。2.3技术权利状况：（1）甲方声明并保证其对入股技术拥有合法的所有权或独立的处分权。（2）若入股技术涉及知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密等），甲方应列明：a)专利：专利名称、专利号、专利类型、申请日、授权公告日、专利权人、专利摘要、权利要求书范围、是否处于有效状态、有无质押、许可他人使用等情况；b)软件著作权：软件名称、登记号、著作权人、首次发表日期、权利范围等；c)商标：商标名称、注册号、注册人、核定使用商品/服务类别等；d)商业秘密：核心秘密点、保密措施等；e)其他知识产权：[如有，请列明]。（3）若入股技术包含甲方从第三方获得的许可使用权，甲方应保证该许可使用权可以随技术一并投入目标公司，并已获得原许可方的书面同意（如需），并向目标公司完整转移相关的许可权利义务。第三条技术评估与作价3.1评估机构的选择与委托：为确保入股技术价值的公允性，各方同意共同委托一家具有法定资质和良好声誉的资产评估机构（以下简称“评估机构”）对入股技术在评估基准日的价值进行评估。评估机构的选定由各方协商确定，或通过[例如：公开招标/抽签]方式确定。3.2评估费用：评估费用由[约定承担方，如：目标公司承担/各方按出资比例分担/甲方承担/乙方承担]。3.3评估结果的确认：评估机构出具的《资产评估报告》是确定入股技术作价的重要参考依据。各方应在收到《资产评估报告》后[数字]日内对评估结果进行审核。如对评估结果无异议，则予以确认；如有异议，应首先通过友好协商解决，协商不成的，[可约定重新评估或其他解决方式]。3.4技术作价与股权比例：（1）经各方确认，入股技术的最终作价为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。（2）以此作价为基础，甲方以该技术作价出资，占目标公司注册资本（或增资后注册资本/总股本）的[百分比]%，对应注册资本（或股份数）为人民币[具体金额]元。（3）乙方（及其他出资方）以现金（或其他方式）出资人民币[具体金额]元，占目标公司注册资本（或增资后注册资本/总股本）的[百分比]%。（4）各方确认，上述股权比例的确定已综合考虑了入股技术的价值、各方的其他投入、目标公司的发展前景等因素。第四条出资义务的履行4.1甲方的出资义务：（1）甲方应在本协议生效后，并在目标公司（或筹备组）发出书面通知的[数字]日内，或在[YYYY年MM月DD日]前（以较早者为准），将入股技术的完整权利（包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权等，具体根据技术权利状况确定）依照法律规定及本协议约定转移/投入给目标公司，并确保目标公司成为入股技术的合法权利人或独占/排他性使用权人。（2）甲方应向目标公司交付第二条2.2款所列的全部技术资料，并保证所交付技术资料的真实性、准确性、完整性和有效性。（3）甲方应负责办理入股技术所需的各项权属变更登记手续（如专利著录项目变更、商标转让/许可备案等），并提供必要的协助和文件。相关费用由[约定承担方]承担。（4）甲方应向目标公司提供必要的技术指导、培训和支持，确保目标公司能够顺利消化、吸收和应用该入股技术，具体支持范围和期限可另行签订《技术支持与服务协议》作为本协议附件二。4.2乙方（及其他出资方）的出资义务：（1）乙方（及其他出资方）应在本协议生效后[数字]日内，或根据目标公司（或筹备组）的书面通知要求，将其承诺的现金出资足额汇入目标公司（或筹备组）指定的银行账户。（2）[如有其他出资方式，请列明]。4.3出资验证：各方应共同配合，在约定的出资期限内完成出资，并由目标公司（或筹备组）聘请的会计师事务所出具相应的《验资报告》（如需要）。第五条股权的交付与工商变更5.1在甲方完成本协议第四条4.1款约定的技术出资义务，且乙方（及其他出资方）完成其出资义务后[数字]日内，目标公司（或筹备组）应负责办理将甲方登记为目标公司股东的工商变更登记手续（或新设公司的注册登记手续），将甲方应持有的股权登记至甲方名下。5.2各方应提供办理工商变更登记（或注册登记）所需的全部文件和信息，并予以积极配合。5.3工商变更登记（或注册登记）完成之日，视为甲方正式成为目标公司股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第六条双方的权利与义务6.1甲方的权利：（1）按照本协议约定获得目标公司相应的股权，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权等。（2）参与目标公司的经营管理，有权依据持股比例和公司章程推荐董事、监事或高级管理人员（如适用）。（3）本协议约定的其他权利。6.2甲方的义务：（1）严格履行本协议第四条4.1款约定的出资义务。（2）保证入股技术的真实性、完整性、先进性和实用性，能够达到协议约定或各方预期的技术水平和经济效益。（3）保证其对入股技术拥有合法权利，未侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。如因此产生任何纠纷或索赔，由甲方承担全部责任，并赔偿目标公司及其他方因此遭受的损失。（4）未经目标公司书面同意，不得将入股技术及其核心内容以任何形式向任何第三方转让、许可、泄露或用于目标公司以外的其他项目。（5）遵守《公司法》及目标公司章程的规定，履行股东应尽的其他义务。（6）在约定期限内提供必要的技术支持和服务（详见附件二）。6.3乙方（及其他出资方）的权利：（1）按照本协议约定获得目标公司相应的股权，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利。（2）监督甲方履行技术出资义务和技术支持义务。（3）本协议约定的其他权利。6.4乙方（及其他出资方）的义务：（1）严格履行本协议第四条4.2款约定的出资义务。（2）尊重并保护甲方投入的入股技术的知识产权，未经甲方（或目标公司，视权利归属而定）书面同意，不得擅自将其用于目标公司业务之外的其他用途或向第三方泄露。（3）为甲方履行技术支持义务提供必要的工作条件和配合。（4）遵守《公司法》及目标公司章程的规定，履行股东应尽的其他义务。第七条技术成果的归属与使用7.1入股技术在投入目标公司后，其所有权（或根据约定的独占/排他性使用权）归目标公司所有，甲方不再对其主张除股东权利以外的其他权利。7.2目标公司对入股技术享有完整的占有、使用、收益和处分的权利，可用于生产经营、产品开发、市场推广等公司业务。7.3甲方在目标公司任职期间，或在提供技术支持服务过程中，基于入股技术进行的改进、升级、衍生开发所形成的新的技术成果（“后续改进成果”），其知识产权归属由各方另行协商约定，可选择：（1）归目标公司所有；（2）由甲方与目标公司共有；（3）[其他约定]。若无明确另行约定，视为后续改进成果归目标公司所有。第八条陈述与保证8.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立或具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）向乙方（及其他出资方）和目标公司提供的与入股技术相关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和无误导性的。（3）入股技术不侵犯任何第三方的合法权益，如专利权、著作权、商标权、商业秘密等。（4）入股技术未被设置任何抵押、质押、留置或其他权利限制，亦未被任何有权机关采取查封、扣押等强制措施。（5）本协议的签署和履行不会违反甲方对任何第三方的合同义务或法定义务。8.2乙方（及其他出资方）的陈述与保证：（1）乙方（及其他出资方）是依法设立或具有完全民事行为能力的自然人/法人/其他组织，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）向甲方提供的与目标公司（或新设公司计划）相关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和无误导性的。（3）具备履行本协议项下出资义务的资金能力。（4）本协议的签署和履行不会违反其对任何第三方的合同义务或法定义务。第九条股权的限制与转让9.1锁定期：自甲方成为目标公司登记股东之日起[数字]年内（“锁定期”），甲方不得以任何方式转让、质押、赠与或以其他方式处置其持有的目标公司股权，除非事先获得其他股东过半数（或公司章程规定的更高比例）同意。9.2锁定期后转让：锁定期届满后，甲方转让其持有的目标公司股权，应遵守《公司法》及目标公司章程关于股权转让的规定，其他股东在同等条件下享有优先购买权。9.3股权稀释与增持：目标公司后续进行增资扩股时，甲方有权按照持股比例优先认购，具体事宜按《公司法》及届时有效的公司章程执行。第十条保密义务10.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。10.2除非法律规定、有权机关要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。10.3本保密义务在本协议终止后[数字]年内持续有效。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行出资义务、不履行技术支持义务、侵犯知识产权、泄露保密信息等，均构成违约。11.2违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。11.3若甲方未能按约定交付入股技术或交付的技术未能达到约定标准，经催告后[数字]日内仍未纠正的，乙方（及其他出资方）有权选择：（1）要求甲方限期采取补救措施，降低技术作价或减少相应股权比例；（2）解除本协议，要求甲方返还已投入的相关资源（如有）并赔偿损失。11.4若乙方（及其他出资方）未能按时足额缴纳出资，经催告后[数字]日内仍未缴纳的，甲方有权选择：（1）要求乙方（及其他出资方）支付逾期利息（按[利率标准]计算）；（2）相应调整各方股权比例；（3）解除本协议，并要求赔偿损失。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。12.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权向[目标公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进