2025年逆回购违约处置拍卖协议

2025年逆回购违约处置拍卖协议合同编号：__________

第一章总则

第一条协议目的

本协议由以下双方于2025年____月____日签订，旨在明确在逆回购交易中发生违约情形时，对相关标的物进行处置拍卖的流程及权利义务，以维护市场秩序，保障各方合法权益。

第二条适用范围

本协议适用于双方签署的《逆回购主协议》项下发生的违约情形，包括但不限于未按约定履行回购义务、提供虚假信息、违反监管要求等情形。处置拍卖标的物限于违约方提供的合格资产或其指定的第三方担保物。

第三条法律依据

本协议的订立、效力及履行，均适用中华人民共和国法律。任何争议应提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决，或提交约定的仲裁机构进行仲裁。

第四条定义

1.1逆回购方：在本协议项下，因违约行为需承担处置责任的一方。

1.2买方：在本协议项下，通过拍卖程序获得处置标的物的第三方。

1.3标的物：指由逆回购方提供或指定的，经评估合格的用于拍卖处置的资产或财产。

1.4拍卖机构：指依法取得拍卖业务许可，负责执行拍卖程序的专业机构。

1.5保证金：指买方为参与拍卖而缴纳的担保资金，用于确保其履约意愿。

第二章违约认定与处置启动

第五条违约情形的界定

5.1逆回购方未按《逆回购主协议》约定及时足额赎回标的物，或提供虚假的回购资金证明。

5.2逆回购方提供或指定的标的物存在权属瑕疵、评估价值严重失实等情形。

5.3逆回购方违反《逆回购主协议》中关于信息披露的义务，隐瞒重大风险或事实。

5.4逆回购方涉及其他可能损害买方权益的违法违规行为。

第六条处置启动程序

6.1买方发现逆回购方可能存在违约情形时，应立即书面通知拍卖机构及逆回购方。

6.2拍卖机构在收到通知后，应核实违约情形是否属实，并在____日内出具书面核查意见。

6.3核查确认违约后，拍卖机构应向逆回购方发出《处置启动通知书》，并说明处置标的物范围及程序。

6.4逆回购方应在收到通知后____日内，就违约问题提出书面解决方案，或配合启动处置程序。

第七条异议与调解

7.1逆回购方对违约认定或处置启动程序有异议的，可在收到通知后____日内提出书面异议，并提供相关证据。

7.2双方应在收到异议后____日内进行调解，协商解决争议。调解不成的，按本协议约定处理。

第三章标的物评估与准备

第八条评估程序

8.1评估机构由拍卖机构指定或由双方共同选定，需具备合法的资产评估资质。

8.2评估范围限于本协议约定的处置标的物，评估报告应包含市场价值、权属状态、潜在风险等关键信息。

8.3评估报告应经买方及拍卖机构审核确认，作为后续拍卖定价的依据。

第九条标的物准备

9.1逆回购方应确保标的物在拍卖前处于可交易状态，包括但不限于完成权属转移手续、清除第三方查封等。

9.2逆回购方需配合提供标的物的权属证明、技术参数、使用状况等必要资料。

9.3拍卖机构负责监督标的物的准备过程，确保符合拍卖要求。

第十条价值调整机制

10.1若评估价值与市场预期存在较大偏差，拍卖机构应组织专家进行复核。

10.2复核结果作为调整拍卖底价的参考，但调整幅度不得超出评估价值的____%。

10.3逆回购方不得以评估价值为借口阻挠处置程序的进行。

第四章拍卖程序与规则

第十一条拍卖方式

11.1拍卖方式分为网络拍卖、公开拍卖或定向转让，具体方式由拍卖机构根据标的物特性及市场情况确定。

11.2拍卖公告应在拍卖前____日发布，内容应包括标的物描述、起拍价、保证金要求、拍卖时间地点等。

11.3拍卖机构应确保公告内容真实、完整，无误导性陈述。

第十二条参与资格

12.1买方参与拍卖需缴纳约定的保证金，金额为起拍价的____%。

12.2保证金应在拍卖公告发布后____日内到账，否则视为放弃参与。

12.3拍卖机构有权对买方进行资质审查，不符合条件的不得参与。

第十三条竞价规则

13.1竞价采用递增方式，每次加价幅度不得低于____元。

13.2拍卖过程中，买方不得以相同或接近价格连续出价，以防止操纵市场。

13.3最高的有效出价者在拍卖结束时成为买方，成交价不得低于起拍价。

第十四条瑕疵披露

14.1拍卖机构应在拍卖前向买方充分披露标的物的已知瑕疵，包括但不限于抵押、查封、质量缺陷等。

14.2买方应自行判断标的物的适用性，拍卖机构不承担瑕疵担保责任。

14.3对于未披露的隐藏瑕疵，买方可在收到标的物后____日内提出索赔，但需提供充分证据。

第五章交易完成与权益转移

第十五条交易确认

15.1拍卖结束后，拍卖机构应立即向成交买方出具《成交确认书》，并抄送逆回购方。

15.2成交买方应在收到确认书后____日内签署《拍卖成交协议》，并支付全部余款。

15.3逆回购方不得以任何理由拒绝确认交易结果，但可就交易价格提出合理异议。

第十六条款项结算

16.1买方支付的款项应直接支付至拍卖机构指定账户，拍卖机构负责代为分配。

16.2逆回购方需承担处置过程中的所有费用，包括评估费、拍卖费、税费等。

16.3多余款项应在买方付清余款后____日内退还，不足部分由逆回购方补足。

第十七条权益转移

17.1标的物的所有权自拍卖成交之日起转移给买方。

17.2逆回购方应在收到全部款项后____日内配合办理权属转移手续，费用由买方承担。

17.3如遇第三方权利主张，买方应自行解决，与拍卖机构无关。

第六章违约责任与救济

第十八条违约责任

18.1逆回购方未按约定履行处置义务的，应向买方支付违约金，金额为处置总额的____%。

18.2逆回购方提供虚假信息导致拍卖失败或买方损失的，应全额赔偿。

18.3买方未按约定支付款项的，拍卖机构有权重新拍卖，并要求买方承担重新拍卖产生的损失。

第十九条救济措施

19.1任何一方违约时，守约方有权解除本协议，并要求赔偿损失。

19.2对于严重违约行为，守约方可申请法院强制执行，或通过仲裁裁决强制履行。

19.3所有救济措施可并行适用，以最大程度保障权益。

第七章争议解决与法律适用

第二十条争议解决

20.1本协议项下的一切争议应首先通过友好协商解决。

20.2协商不成的，任何一方均有权向标的物所在地人民法院提起诉讼。

20.3双方也可约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁规则按届时有效的《仲裁规则》执行。

第二十一条法律适用

21.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

21.2任何一方均应遵守相关法律法规，不得以违反法律为由主张协议无效。

21.3法律修订不改变本协议的约定，除非双方另有书面同意。

第八章其他条款

第二十二条不可抗力

22.1因地震、台风、战争等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方不承担违约责任。

22.2不可抗力消除后，双方应协商调整履行期限或方式。

22.3不可抗力声明需经拍卖机构书面确认，作为免责依据。

第二十三条协议解除

23.1经双方协商一致，可书面解除本协议。

23.2出现本协议约定的违约情形，守约方有权解除协议。

23.3解除协议后，已产生的权利义务按实际履行情况处理。

第二十四条通知与送达

24.1所有通知应以书面形式送达本协议首部列明的地址。

24.2送达后____日内视为有效送达，邮戳或快递记录作为证据。

24.3任何一方变更地址应及时书面通知对方，否则视为送达原地址。

第二十五条完整协议

25.1本协议构成双方就本事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

25.2任何补充协议均需书面形式，经双方签字盖章后生效。

25.3本协议项下的任何权利义务均不得转让，除非得到另一方书面同意。

第二十六条文本与生效

26.1本协议一式____份，双方各执____份，拍卖机构执____份，具有同等法律效力。

26.2本协议自双方签字盖章之日起生效，至处置程序终结之日终止。

（以下无正文）

###特殊应用场景及相关说明

####场景一：金融机构间的大额逆回购违约处置

**应用场景说明：**

金融机构之间开展的大额逆回购交易，若其中一方出现严重违约（如农商行、证券公司因流动性危机无法按时赎回债券），需通过拍卖处置其持有的债券或其他金融资产。此时，处置标的物通常为高流动性资产（如国债、央行票据），但可能存在底层资产的结构性风险（如分层债券中的劣后级份额）。拍卖程序需兼顾效率与公平，避免市场恐慌。

**条款注意与修正：**

1.**《第六条处置启动程序》第6.3款**：

-修正为“拍卖机构应在核实违约后____日内，向逆回购方发出《处置启动通知书》，并附《违约事实认定报告》及《标的物初步评估清单》”。

-**专业术语补充**：增加“违约事实认定报告”作为法律文书附件，需包含“实质性违约”“不可抗力免责排除”等要素。

2.**《第十一条拍卖方式》第11.1款**：

-修正为“优先采用‘司法拍卖平台+机构报价’的混合模式，标的物为ETF份额时需符合证监会《特殊资产处置规则》”。

-**人性化说明**：避免单一网络拍卖导致流动性不足，引入机构竞标环节确保价格发现。

---

####场景二：企业集团内部成员的逆回购违约处置

**应用场景说明：**

集团公司子公司A向母公司B进行逆回购，若子公司A因债务重组失败无法履约，标的物可能是非标债权资产（如对赌协议下的股权质押）。处置需协调监管机构（如地方金融监管局）对关联交易的合规性审查。

**条款注意与修正：**

1.**《第八条评估程序》第8.1款**：

-修正为“评估机构需具备‘非标资产评估资质’，评估报告需包含‘关联交易公允性说明’”。

-**专业术语补充**：引用《企业集团内部交易监管办法》第12条关于“控制权变更时的价值调整公式”。

2.**《第十二条参与资格》第12.2款**：

-修正为“母公司参与竞标需提交‘集团合并报表的资信证明’，保证金比例提高至____%”。

-**人性化说明**：防止母公司利用信息优势恶意压价，需额外披露“最终控制人关联交易记录”。

---

####场景三：跨境逆回购中的司法管辖冲突

**应用场景说明：**

境外金融机构通过香港子公司向境内企业C进行人民币逆回购，若发生违约，处置标的物为境内外混合资产（如香港注册的房地产+境内上市公司可转债）。争议可能涉及《纽约公约》下的仲裁条款。

**条款注意与修正：**

1.**《第二十条争议解决》第20.2款**：

-修正为“争议应提交香港国际仲裁中心，适用‘最密切联系原则’确定法律适用”。

-**专业术语补充**：引用《最高人民法院关于审理涉外民商事案件法律适用若干问题的规定》第2条。

2.**《第十五条交易确认》第15.1款**：

-修正为“成交确认书需附《跨境资产交付保障函》，由买方银行出具”。

-**人性化说明**：避免因外汇管制导致标的物（如房产）无法过户，需第三方金融机构提供履约担保。

---

####场景四：债券回购中的“虚假挂单”欺诈处置

**应用场景说明：**

逆回购方D在拍卖前通过证券公司虚假挂单抬高价格，实际仅靠关联账户支撑，成交后无法履约。拍卖机构需识别“价格操纵型违约”，启动程序需额外审查交易对手的“资金来源穿透”。

**条款注意与修正：**

1.**《第十三条竞价规则》第13.2款**：

-修正为“禁止连续三次以上以低于前次____%的价格出价，系统自动标记异常行为”。

-**专业术语补充**：引用《证券法》第114条“禁止利用信息优势联合操纵”的举证标准。

2.**《第十四条瑕疵披露》第14.3款**：

-修正为“买方有权要求提供‘出价账户关联关系核查报告’，虚假交易导致的溢价部分需退回”。

-**人性化说明**：防止“击鼓传花式”交易，需证券公司配合提供交易流水加密解密服务。

---

####场景五：政府融资平台逆回购的公益处置

**应用场景说明：**

地方政府融资平台E因财政资金周转困难违约，处置标的物为扶贫专项债。拍卖需考虑“社会稳定优先”原则，可能引入公益竞拍环节（如定向转让给乡村振兴基金）。

**条款注意与修正：**

1.**《第十一条拍卖方式》第11.1款**：

-修正为“优先采用‘拍卖机构+扶贫基金会’联合拍卖，溢价部分____%上缴财政”。

-**专业术语补充**：引用《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第35条“公益资产处置细则”。

2.**《第十六条款项结算》第16.2款**：

-修正为“处置收入按‘债务清偿-税费-公益金-剩余分配’顺序处理，政府可指定受托人监管资金流向”。

-**人性化说明**：防止资金被挪用，需设立“专户监管协议”，由审计署指定第三方监督机构。

---

###实际操作中的问题及解决办法

|问题类型|具体表现|解决办法|

|----------------|--------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|

|**程序瑕疵**|逆回购方伪造评估报告，但拍卖机构未审查第三方资质|修正《第八条》增加“评估机构黑名单制度”，需提供执业证+近三年无纠纷证明|

|**价格失真**|竞价阶段仅少数关联账户参与，最终成交价远低于市场价|修正《第十三条》引入“价格异常指数”，系统自动触发“异常交易预警”|

|**权属风险**|标的物（如设备租赁权）存在多次抵押，拍卖时未披露|修正《第十四条》要求“抵押权查封清单需经公证处盖章”|

|**跨境执行**|境外买方因汇率变动拒绝支付美元保证金|修正《第十二条》增加“货币互换条款”，约定“汇率波动超过____%时调整保证金”|

|**信息不对称**|逆回购方隐瞒标的物已被法院查封的事实|修正《第十七条约定》增加“查封状态API对接”，需法院系统实时推送数据|

###原始合同所需附件清单

1.**《违约事实认定报告》**

-包含“违约事件时间线”“监管问询记录”“资金流水核查表”等附件

2.**《标的物尽职调查报告》**

-对于非标资产，需附“第三方审计报告”“权属公证文书”“资产使用许可”

3.**《拍卖机构资质证明》**

-拍卖师执业证、拍卖公司《拍卖经营许可证》复印件

4.**《评估机构免责声明》**

-针对非上市资产，需附“评估假设条件说明”“风险提示函”

5.**《跨境交易备案表》**

-海关、外汇管理局的“特殊贸易备案证明”

6.**《关联交易审批函》**

-监管机构对集团内部交易的“合规性函件”

7.**《公益处置方案》**

-乡村振兴基金出具的“资金使用承诺书”

8.**《资金监管协议》**

-银行出具的“第三方监管账户证明”

9.**《仲裁协议书》**

-如约定仲裁，需附《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁条款》

10.**《应急联络清单》**

-法院、公安机关、证券监管机构的“联系方式及授权委托书”

多方为主导时的，附件条款及说明

第九章主导方特殊条款

第一条甲方为主导时的特殊条款

1.1甲方主导处置程序

1.1.1当甲方作为处置程序的主导方时，甲方有权指定拍卖机构、评估机构及法律顾问，但指定的机构需符合本协议约定的资质要求，并应向乙方提供书面确认。甲方指定的机构需在本协议项下承担相应的专业责任，其行为对处置结果产生重大影响的，甲方应承担连带责任。

1.1.2甲方主导处置程序时，应确保处置过程的公允性，不得利用主导地位干预拍卖价格的形成，或排斥乙方的合理参与。甲方应建立内部审批机制，对处置方案进行合规性审查，特别是涉及关联交易或重大利益调整的情形。

1.1.3若甲方主导处置标的物为甲方提供的担保物，且甲方存在其他未了债务，甲方应在处置所得款项中优先清偿乙方在本协议项下的债权。具体清偿顺序由双方在本协议项下另行约定，但不得违反法律关于优先受偿权的强制性规定。

1.2甲方信息披露义务

1.2.1作为主导方，甲方应向乙方及拍卖机构全面、真实地披露标的物的权属状态、法律风险、市场价值等信息。对于标的物存在的已知瑕疵或潜在纠纷，甲方应在拍卖公告发布前____日内书面告知乙方，并附相关证明文件。

1.2.2若甲方在处置前已知晓标的物存在被查封、冻结或其他限制性措施，甲方应主动配合解除限制，或足额提供乙方认可的替代担保。因甲方未及时披露或处理导致乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。

1.3甲方违约责任加重

1.3.1当甲方作为主导方违反本协议约定，包括但不限于未按约定启动处置程序、故意隐瞒标的物瑕疵、操纵拍卖价格等，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为处置总额的____%，且乙方有权要求甲方退还处置所得的全部款项。

1.3.2若甲方主导的处置程序因甲方过错导致程序违法（如违反《拍卖法》第18条关于“拍卖公告时间”的规定），乙方有权请求法院或仲裁机构撤销处置结果，并要求甲方赔偿因此产生的直接损失。

第二条乙方为主导时的特殊条款

2.1乙方主导处置程序

2.1.1当乙方作为处置程序的主导方时，乙方有权参与或主导选择拍卖机构、评估机构及法律顾问，但需保证选择的机构符合本协议约定的资质要求。乙方主导的程序不得损害甲方的合法权益，特别是涉及优先受偿权或担保权的事项。

2.1.2乙方主导处置时，应建立合理的竞价机制，确保拍卖过程的透明度。对于标的物价值存在争议的情形，乙方应组织专家委员会进行独立评估，评估报告需经甲方书面确认后方可作为拍卖定价的依据。

2.1.3若乙方主导处置标的物为甲方提供的担保物，乙方应在处置所得款项中优先清偿甲方在本协议项下的债权。清偿顺序及比例由双方在本协议项下另行约定，但不得违反法律关于担保物权优先受偿的规定。

2.2乙方信息披露义务

2.2.1作为主导方，乙方应向甲方及拍卖机构全面、真实地披露标的物的权属状态、法律风险、市场价值等信息。对于标的物存在的已知瑕疵或潜在纠纷，乙方应在拍卖公告发布前____日内书面告知甲方，并附相关证明文件。

2.2.2若乙方在处置前已知晓标的物存在被查封、冻结或其他限制性措施，乙方应主动配合解除限制，或足额提供甲方认可的替代担保。因乙方未及时披露或处理导致甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。

2.3乙方违约责任加重

2.3.1当乙方作为主导方违反本协议约定，包括但不限于未按约定启动处置程序、故意隐瞒标的物瑕疵、操纵拍卖价格等，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为处置总额的____%，且甲方有权要求乙方退还处置所得的全部款项。

2.3.2若乙方主导的处置程序因乙方过错导致程序违法（如违反《拍卖法》第18条关于“拍卖公告时间”的规定），甲方有权请求法院或仲裁机构撤销处置结果，并要求乙方赔偿因此产生的直接损失。

第三条有第三方中介时的特殊条款

3.1第三方中介的职责界定

3.1.1当本协议项下的处置程序涉及第三方中介（包括但不限于律师事务所、评估师、拍卖师、担保公司等）时，各中介机构应在甲方和乙方之间保持独立性和客观性，其行为应符合职业规范及法律法规的要求。

3.1.2第三方中介机构应向甲方和乙方分别提供《尽职调查报告》或《服务工作报告》，报告中应明确其执业过程中发现的风险点及建议措施。若中介机构因未尽勤勉义务导致甲方或乙方损失的，应在其责任范围内承担赔偿责任。

3.1.3对于涉及跨境处置的程序，第三方中介机构需具备相应的国际业务资质，并应协助甲方和乙方办理外汇管制、法律适用等事宜。中介机构提供的跨境服务需符合中国外汇管理局《外汇管理条例》的相关规定。

3.2第三方中介的选任与更换

3.2.1本协议项下的第三方中介机构由甲方和乙方共同选任，选任过程应遵循“公开、公平、公正”的原则。任何一方在选任中介机构前，应向另一方提供充分的理由及备选方案。

3.2.2若中介机构在服务过程中出现利益冲突、重大过失或违反职业道德的行为，甲乙双方均有权单方面要求更换该中介机构，但需提前____日书面通知对方，并提供相关证据。更换中介机构产生的费用由有过错方承担。

3.3第三方中介的保密义务

3.3.1所有第三方中介机构应对在本协议项下获悉的甲方商业秘密、乙方商业秘密及处置过程中的敏感信息承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除，持续有效期限为____年。

3.3.2中介机构不得泄露保密信息用于本协议约定之外的用途，否则应承担违约责任，并赔偿因此给甲方或乙方造成的损失。对于因不可抗力或法律规定必须披露的信息，中介机构应事先通知甲方和乙方。

3.4第三方中介的免责限制

3.4.1第三方中介机构仅对因其过错行为（如评估报告失实、法律意见错误等）导致甲方或乙方损失的，在过错范围内承担赔偿责任。对于因市场风险、政策变化等不可归责于中介机构的因素导致的损失，中介机构不承担责任。

3.4.2若第三方中介机构已尽到合理的勤勉义务，但仍未能避免损失的发生，中介机构有权请求甲方和乙方免除或减轻其赔偿责任。双方应在协议中明确中介机构的免责情形及举证责任分配。

第十章补充条款

第四条争议解决的特殊适用

4.1当涉及第三方中介的争议时，争议解决方式应包括但不限于：

4.1.1中介机构应首先与甲方和乙方进行协商，尝试通过友好方式解决争议。

4.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至中介机构的执业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，适用《仲裁规则》第____条关于“专门机构仲裁”的规定。

4.1.3在仲裁或诉讼期间，非争议方应继续履行