企业三重一大决策制度【范本模板】

企业三重一大决策制度【范本模板】第一章总则1.1制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《中央企业合规管理办法》以及《××省国资委监管企业重大事项管理办法》制定，适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）及其所属全资、控股、实际管理企业。1.2术语定义（1）“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。（2）“重大”以金额、风险、影响范围三维度综合判定：金额达到最近一期经审计净资产5%或绝对值人民币5000万元以上；风险可能导致企业年度利润波动10%以上；影响范围涉及集团战略方向、上市地位、债券评级、安全环保红线、合规负面清单。（3）“决策”包括提议、论证、审议、决定、执行、监督、后评价七个环节，任何环节缺失视为程序不合规。1.3管理原则（1）党委研究讨论前置原则；（2）依法依规、科学审慎、集体决策、权责对等、终身追溯原则；（3）合规官一票否决原则；（4）线上系统留痕、线下纸质归档双轨并行原则；（5）“谁决策、谁负责、谁签字、谁终身负责”原则。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、清算、破产申请；（2）董事会、经理层授权方案及年度变更；（3）集团及所属公司五年发展战略、三年滚动规划、年度经营计划及调整；（4）重大会计政策、会计估计变更；（5）利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本；（6）重大诉讼、仲裁、行政处罚及和解方案；（7）境外注册公司、离岸账户、VIE架构设立或拆除；（8）涉及反垄断、国家安全审查、出口管制、经济制裁的跨境交易。2.2重要人事任免（1）集团党委管理的中层正职及以上干部任免、聘用、解除聘用；（2）所属企业董事会、监事会、经理层、财务总监、合规总监、总法律顾问、首席安全官、首席环保官人选；（3）派出到参股企业、参股基金、境外机构的董事、监事、高管；（4）享受集团年薪50万元以上或股权激励的核心技术、市场、金融人才引进与解聘；（5）集团专家委员会、科技委、投资委、安委会、环委会主任委员调整。2.3重大项目安排（1）境内新建、改扩建单项投资≥5000万元或境外投资≥300万美元；（2）并购、重组、股权收购单项金额≥净资产3%或交易对价≥1亿元；（3）固定资产投资、无形资产购置、技术引进、产能搬迁、产能退出；（4）PPP、BOT、EPC、O&M、特许经营权获取或退出；（5）重大研发项目预算≥3000万元或周期≥3年；（6）重大技术路线、工艺路线、产品路线变更；（7）重大资产处置：单项账面净值≥2000万元或批量处置≥净资产2%。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划、债券发行、中票、短融、超短融、境外债、永续债、可转债；（2）单笔对外捐赠、赞助≥100万元；（3）单笔对外借款、委托贷款、担保、差额补足、流动性支持≥3000万元；（4）金融衍生品、外汇远期、掉期、期权名义本金≥5000万元；（5）现金管理类、权益类、混合类、另类投资单笔≥1亿元；（6）开立、变更、注销资金池、票据池、跨境资金池；（7）年度财务预算外追加支出≥净资产1%。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、战略契合、风险底线、合规红线；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、附条件同意、暂缓、否决四类意见；（3）建立党委委员“一人一表”签字背书制度，终身存档。3.2董事会（1）董事会是“三重一大”决策主体，对党委前置研究意见有不同看法的，可再次沟通，沟通后仍坚持原方案的，须将党委意见一并提交股东会；（2）董事会设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专委会，专委会对重大事项进行专业审查，出具书面意见；（3）独立董事对关联交易、并购、重大资金运作事项拥有单独发表权，意见同步披露。3.3经理层（1）负责提案、可行性研究、尽职调查、估值、谈判、协议起草、风险应对预案；（2）建立“1+4”报告模板：1份项目建议书+4份专项报告（市场、技术、财务、法律合规）；（3）对决策执行承担主体责任，每季度向董事会报告进度、偏差、纠偏措施。3.4监事会（1）列席董事会、专委会、经理层专题会议，对程序合规性进行实时监督；（2）对发现的程序瑕疵、金额超标、风险漏项可当场出具《监督提示函》；（3）对已经造成损失或存在重大风险的，启动专项审计或调查。3.5合规管理部（1）配备专职合规官3人、兼职合规联络员27人，覆盖全部业务单元；（2）建立“红黄蓝”三色预警：红色事项直接冻结流程；黄色事项须补充材料；蓝色事项提示关注；（3）建立合规审查时限：一般事项3个工作日，复杂事项7个工作日，超期自动升级至首席合规官。3.6法律事务部（1）对重大合同、章程、投资协议、融资协议、担保函、承诺函进行法律审查；（2）建立“律师库+外聘律所”双审制，重大跨境交易必须取得境外律师法律意见；（3）建立诉讼仲裁台账，实时更新，重大案件24小时内上报省国资委。3.7内部审计部（1）建立“决策—执行—后评价”全周期审计；（2）对重大项目实行“1年建设期+3年运营期”持续跟踪审计；（3）建立审计发现问题“双报告”制度：向董事会、省国资委同步报送。第四章决策流程与操作细则4.1提案阶段（1）提案人：经理层成员、专委会、党委、董事、监事均可提案；（2）提案材料：使用集团统一编号“ZGT-年份-序号”，包含事项背景、金额、风险、合规结论、政策依据、拟决策时间；（3）合规管理部在收到提案后1个工作日内完成形式审查，不符合格式的一次性告知补正。4.2可行性研究与尽调（1）集团投资管理部牵头，成立跨部门工作组，成员不少于7人，其中财务、法律、技术、市场、合规、审计、安全环保各1人；（2）并购项目须聘请券商、会计师、律师、评估师“四家”中介，评估报告使用收益法、市场法、成本法三种方法交叉验证；（3）境外项目须聘请政治风险顾问，出具国别风险报告；（4）可行性研究报告须进行敏感性分析：价格±10%、销量±10%、汇率±5%、利率±100BP四种情形；（5）尽调报告须加盖中介骑缝章，电子版上传“三重一大”系统，纸质版胶装成册，页码连续，不可手工涂改。4.3风险评估与合规审查（1）使用集团《风险评估矩阵（2024版）》，从战略、市场、技术、财务、法律、合规、舆情、安全、环保、廉洁十维度打分，得分≥60分为高风险，须补充风控措施；（2）建立“合规负面清单”动态更新，涉及清单内事项直接暂停；（3）对重大资金运作进行“穿透式”审查，最终资金用途须与合同、发票、凭证保持一致；（4）建立反洗钱筛查，交易对手须通过World-Check、道琼斯、制裁清单三重筛查。4.4党委会前置研究（1）党委会须在董事会召开前10日完成研究；（2）会议材料提前3日送达党委委员，确保充分酝酿；（3）党委会表决使用“同意、附条件同意、暂缓、否决”四类票，不设弃权票；（4）会议记录使用专用保密笔记本，会后由党委书记、纪委书记双签字，封存5年。4.5董事会决策（1）董事会通知须提前5日发出，并附党委意见、专委会意见、可研报告、风险评估报告、合规审查意见、审计意见；（2）会议须三分之二以上董事出席方可召开，重大事项须全体董事三分之二以上同意方可通过；（3）独立董事须单独发表意见，意见与董事会决议同步公告；（4）会议全程录音录像，录音保存10年，录像保存15年；（5）董事会决议编号使用“董决-年份-序号”，由董事会办公室统一归档。4.6股东会审批（1）依据公司章程须由股东会审批的事项，在董事会通过后5日内报股东会；（2）股东会会议须提前15日通知，附全部材料；（3）国有股东代表须按省国资委书面行权意见投票，不得个人意志表决；（4）股东会决议由法务部在全国企业信用信息公示系统完成备案。4.7执行与合同签署（1）合同签署前须完成“四签”：业务负责人、财务总监、合规总监、法律总监；（2）金额≥1亿元或境外合同须完成“公证+认证+使领馆认证”三级认证；（3）合同生效后2个工作日内，扫描件上传“三重一大”系统，原件交档案室，编号入库；（4）建立合同履行台账，每月更新付款、交付、验收、质保节点。4.8后评价与审计（1）项目竣工或股权交割后6个月内，投资管理部组织后评价；（2）后评价报告须对照可研报告逐项偏差分析，偏差≥10%须说明原因；（3）内部审计部在项目完成后1年内完成专项审计，出具审计报告；（4）审计发现问题须在董事会通报，并纳入经理层年度绩效考核，扣分上限20分。第五章线上系统与数据治理5.1系统架构（1）采用“1+3”架构：1个“三重一大”决策管理系统+3个移动端（钉钉、企业微信、自研App）；（2）系统与财务共享、合同管理、投资监管、审计管理、档案管理5大系统打通，实现数据一次录入、全程共享；（3）使用区块链技术对关键文件进行哈希存证，防篡改。5.2权限管理（1）系统权限分为12级，从只读到系统管理员，权限变更须由部门负责人、合规总监、信息化部分级审批；（2）系统登录使用双因子认证：密码+短信或密码+指纹；（3）系统操作日志保存15年，日志每天自动备份至异地机房。5.3数据标准（1）所有金额字段以人民币元为单位，保留两位小数；（2）日期格式统一为YYYY-MM-DD；（3）文件命名规则：事项编号-文件类型-版本号-日期，如ZGT-2024-015-可研报告-V3-20240618；（4）上传文件须为PDF/A格式，分辨率≥300dpi，大小≤100MB。第六章监督检查与责任追究6.1日常监督（1）建立“三重一大”事项台账，每月5日前更新，报省国资委；（2）建立红黄绿灯预警：绿灯正常、黄灯预警、红灯叫停；（3）建立合规联络员月会制度，每月最后一个周五下午召开，通报问题。6.2专项检查（1）省国资委每年组织一次专项检查，随机抽取不低于30%的事项；（2）集团内部每半年组织一次互查，互查组由审计、法律、合规、纪检人员组成；（3）检查结果纳入年度经营业绩考核，权重不低于15%。6.3责任追究（1）对未履行党委前置研究程序的，对董事长、总经理、党委书记给予警告直至免职；（2）对未履行合规审查导致损失的，合规官承担连带责任，损失金额5%由个人承担，上限200万元；（3）对未履行评估、尽调导致并购溢价≥20%的，对项目负责人降职降级，并扣减已发放奖金；（4）对未履行后评价导致问题隐瞒的，对投资管理部负责人给予记过处分；（5）涉嫌犯罪的，移送监察机关或司法机关，终身禁止在国有企业任职。第七章工作预案与应急响应7.1重大风险事件预案（1）建立“1+4”预案体系：1个总体应急预案+4个专项预案（市场、财务、法律、舆情）；（2）预案每年修订一次，组织一次桌面推演、一次实战演练；（3）建立24小时值班电话，重大事件30分钟内向省国资委口头报告，2小时内书面报告。7.2舆情危机管理（1）建立舆情监测平台，7×24小时抓取境内外2000家媒体、5000个公众号、1万个社群；（2）建立“黄金4小时”机制：舆情发生后4小时内完成研判、发声、降温；（3）建立新闻发言人制度，任何个人未经授权不得接受媒体采访。7.3信息安全事件（1）建立信息安全等级保护三级体系；（2）发生信息泄露、系统攻击事件，立即启动“断网—隔离—取证—报告”四步处置；（3）事件调查结果纳入年度信息化考核，实行一票否决。第八章案例复盘与经验沉淀8.1案例背景2023年集团并购某新能源电池企业（代号A项目），交易对价12亿元，形成商誉8.5亿元。8.2决策过程（1）2023年3月1日，投资管理部提交提案；（2）3月10日，党委会前置研究，提出“附条件同意”，要求补充技术尽调；（3）3月15日，补充技术尽调，发现目标企业专利存在质押，估值下调1.2亿元；（4）3月20日，董事会审议通过，下调交易对价至10.8亿元；（5）4月5日，股东会批准；（6）4月20日，完成交割；（7）2024年2月完成后评价，发现商誉减值3亿元，主要原因是技术路线迭代。8.3经验总结（1）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