公司“三重一大”集体决策制度

公司“三重一大”集体决策制度第一章制度定位与法律依据1.1制度定位“三重一大”集体决策制度是××有限公司（以下简称“公司”）治理的“高压线”，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，必须经党委会、董事会、经理层办公会等集体决策机构按权限、按程序、按标准审议决定，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决定。1.2直接法律依据（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第二十条；（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（3）《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十九条；（4）《企业内部控制基本规范》及配套指引；（5）××省国资委《省属企业“三重一大”事项备案管理办法》（×国资党发〔2022〕15号）。1.3制度边界本制度适用于公司本部及所属分（子）公司、控股公司、代管单位；合资公司按股比及章程约定参照执行。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（A类）A1公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算调整；A2公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；A3重大资产重组、上市、发行债券、股权融资；A4重大会计政策变更、重大减值准备计提；A5重大风险事件处置方案（单项损失≥净资产1%或≥3000万元）。2.2重要人事任免事项（B类）B1公司党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、交流、免职；B2董事会专门委员会成员、经理层副职、总法律顾问、首席合规官聘任；B3派出到参股公司担任董事、监事及高管人员；B4高级技术专家、首席科学家等核心人才岗位聘任。2.3重大项目安排事项（C类）C1单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或≥1亿元；C2境外（含港澳台）投资项目；C3非主业投资项目；C4新建、改扩建生产线及产业园区项目；C5重大研发项目（预算≥3000万元或周期≥3年）。2.4大额度资金运作事项（D类）D1年度对外捐赠、赞助总额≥200万元；D2单笔对外借款≥5000万元；D3单笔对外担保≥公司净资产10%；D4单笔金融资产投资（股票、基金、理财）≥3000万元；D5超出年度预算5%或≥1000万元的资金调拨。2.5动态调整机制清单每年3月由战略发展部牵头，会同人力资源部、财务部、法务合规部复核，报党委会批准后执行；遇宏观政策、监管规则或公司资产规模重大变化，可临时调整。第三章决策机构与权限划分3.1党委会（1）前置研究讨论所有A、B类事项，对政治方向、政策合规、廉洁风险把关；（2）决定B1类事项；（3）对C、D类事项提出意见建议。3.2董事会（1）在党委会前置研究基础上，对A1、A2、A3、C1、D2、D3行使决策权；（2）授权董事长在董事会闭会期间行使部分额度权限，授权清单须年度更新并备案。3.3经理层办公会（1）对C2-C5、D1、D4、D5事项行使决策权；（2）对董事会授权董事长事项进行会签；（3）建立总经理专题会议机制，处理紧急事项，事后向董事会报告。3.4监事会（1）列席所有“三重一大”会议；（2）对程序违规、损害股东利益事项行使质询权、建议权，必要时启动专项审计。3.5专业委员会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会按章程对相应议题进行预审，出具书面意见。第四章会前准备流程4.1议题提出（1）责任部门填写《“三重一大”议题申请表》，附可行性研究报告、风险评估报告、法律意见书、合规审查表、预算表、干部任免审批表等；（2）涉及外部专家的，须附两名以上外部专家独立意见；（3）所有材料须同时提交电子加密版与纸质版，纸质版须部门负责人、分管领导双签字。4.2合规性初审法务合规部3个工作日内完成合法性审查，出具《合规审查意见书》；对存在重大法律障碍的，予以退回。4.3风险评估审计与风险部组织风险评估，使用“5×5风险矩阵”量化概率与影响，得分≥15分须追加风险应对专项方案。4.4党委会前置研究（1）党委书记确定会议时间，提前48小时将材料送达党委委员；（2）会议须有三分之二以上委员到会，采取口头表决、举手表决或票决，赞成票过半数为通过；（3）党委会出具《前置研究意见表》，明确“同意提交董事会”“附条件同意”“不同意”三种结论。4.5会前沟通对涉及省政府、省国资委审批事项，董事会办公室提前15日报送预沟通材料，取得监管口头反馈后完善议案。第五章会议召开与表决规则5.1会议通知（1）董事会、经理层办公会须提前5个工作日发出通知，紧急事项可缩短至24小时，但须说明紧急理由并经董事长或总经理批准；（2）通知须附完整议案材料，缺失核心财务数据、风险信息或法律意见的，不得上会。5.2出席门槛董事会会议须全体董事三分之二以上出席；经理层办公会须四分之三以上成员出席；达不到人数的，会议无效。5.3汇报顺序（1）责任部门负责人汇报，限时15分钟；（2）专业委员会报告人补充，限时5分钟；（3）独立董事发表独立意见；（4）参会人员质询，汇报人答疑。5.4表决方式（1）采用记名投票或电子表决系统，系统后台记录投票人、投票时间、投票结果；（2）重大事项须三分之二以上赞成方可通过；一般事项过半数赞成即可；（3）关联董事须回避表决，并在会议纪要中载明。5.5会议记录（1）现场同步录音录像，保存期限15年；（2）会议纪要须当场打印，由会议主持人、记录人、监事会代表三方签字确认；（3）会议纪要须在会议结束后2个工作日内发送全体参会人员复核，3个工作日内归档。第六章执行与督办6.1任务分解会议结束后1个工作日内，董事会办公室或综合管理部根据会议纪要编制《“三重一大”任务分解表》，明确责任人、完成时限、关键节点、交付成果。6.2督办机制（1）公司督查室建立“三重一大”督办台账，按周调度、按月通报；（2）对逾期未完成事项，责任人须书面说明原因，逾期超过15日的，启动问责程序；（3）督办结果纳入年度绩效考核，权重不低于30%。6.3变更与复议（1）执行过程中如遇宏观政策调整、市场重大变化，责任部门须提交《事项变更申请表》，按原决策程序重新上会；（2）董事、经理层成员对决策有异议的，可联名提出复议，经董事长或总经理同意，10日内召开临时会议复议，复议决定为终局。第七章信息公开与档案管理7.1信息公开（1）董事会办公室负责将可公开事项在官网“三重一大”专栏披露，披露时间不得晚于会议结束后10个工作日；（2）涉及商业秘密的，经法务合规部认定后可豁免披露，但须向省国资委书面说明。7.2档案范围包括议题申请表、可行性研究报告、合规审查意见书、风险评估报告、会议纪要、表决票、录音录像、合同文本、验收报告、后评价报告等。7.3保管要求（1）纸质档案使用无酸纸打印，按年度-类别-编号立卷，保存期限30年；（2）电子档案采用双重备份，本地加密服务器+异地容灾备份，保存期限同纸质；（3）档案借阅须履行审批手续，绝密级档案不得外借，仅限在档案室查阅。第八章监督问责与纠错机制8.1监督主体党委巡察办、监事会、审计部、省国资委派驻纪检监察组、职工代表大会形成“五位一体”监督网。8.2问责情形（1）未经集体决策擅自签订合同或支付资金的，按金额1%-5%扣减责任人绩效，并视情节给予党纪政纪处分；（2）故意拆分项目规避审批的，对责任部门负责人先停职后调查，涉嫌犯罪的移送司法机关；（3）因决策失误造成重大损失的，启动“重大决策终身责任追究”程序，损失金额≥净资产5%的，责任人5年内不得担任省属企业领导职务。8.3纠错流程（1）审计部年度审计中发现问题的，出具《审计整改通知书》，限期30日内整改；（2）被问责人对处理决定不服的，可在收到决定15日内向公司申诉委员会提出申诉，申诉委员会由党委书记、工会主席、外部律师组成，30日内作出终局决定；（3）整改完成后须提交《整改报告》及佐证材料，经审计部验收通过方可销号。第九章信息化保障9.1系统架构部署“三重一大”管理信息系统（3+1系统），含议题管理、会议管理、督办管理、档案管理四大模块，与ERP、合同系统、财务共享中心无缝对接。9.2功能要求（1）议题线上流转，系统自动校验金额、类别、权限，触发越权预警；（2）电子表决采用国密算法加密，投票结果实时生成哈希值并写入区块链，防篡改；（3）手机端APP支持离线查看议题，支持指纹签名，确保外出董事履职。9.3运维与升级信息中心配备2名系统管理员、1名区块链运维工程师；每年6月进行等保测评，出现三级及以上漏洞须在24小时内完成补丁。第十章培训与文化建设10.1培训体系（1）新员工入职培训设置“三重一大”专项课程2学时；（2）中层干部晋升前须通过“三重一大”闭卷考试，80分合格；（3）董事会秘书、证券事务代表每年参加证监会/上交所专项培训不少于8学时。10.2案例教学编制《“三重一大”负面案例汇编（2024版）》，收录某省属钢铁公司违规担保致损失15亿元、某央企擅自境外投资被国资委通报等12个案例，组织视频教学。10.3文化植入（1）每年12月举办“合规文化月”，开展知识竞赛、演讲比赛；（2）设立“阳光决策”示范部门流动红旗，连续3年获得者在年度评优中额外加5分。第十一章所属企业延伸管理11.1授权清单对净资产≤5亿元且主营业务单一的子公司，董事会可授权其自行决策C3类≤500万元、D4类≤200万元事项，授权清单每年复审。11.2备案与抽查（1）子公司须在会议结束后5个工作日将纪要、表决票、合同扫描件上传至3+1系统；（2）公司审计部每季度随机抽查10%备案事项，发现问题立即下发《风险提示函》。11.3考核挂钩子公司年度绩效合约中设置“三重一大”合规指标，权重占15%，出现一次程序不合规即扣减50%分值，并取消当年评优资格。第十二章应急决策特别程序12.1适用情形因自然灾害、重大事故、公共卫生事件等导致生产经营遭受重大威胁，需立即决策且无法按正常程序上会的事项。12.2启动权限由董事长、总经理、党委书记任意两人联名即可启动应急程序，并立即向省国资委电话报告。12.3决策流程（1）建立“应急决策微信群”，群内成员含全体董事、经理层、监事会主席、纪委书记；（2）责任部门30分钟内提交应急议案，包括事件描述、风险等级、拟采取措施、预算金额；（3）群内实名投票，半数以上赞成即可执行；（4）事后3日内补充书面材料，召开临时会议追认；未获追认的，立即终止执行并追责。12.4档案补录应急决策事项须在启动后24小时内在3+1系统补录完整信息，系统自动标注“应急”标签，保存期限永久。第十三章后评价与持续改进13.1后评价范围对A1、A3、C1、C2类事项，在项目实施完成后一年内开展后评价；对境外投资项目，在投产运营后第2、5年各开展一次。13.2评价指标（1）财务指标：IRR、NPV、投资回收期与可研差异率；（2）战略指标：市场占有率、技术先进性、产业链协同度；（3）合规指标：程序合规性、档案完整性、信息披露及时性；（4）风险指标：实际发生风险事件数量、损失金额、风险应对有效性。13.3