股权转让法律合同范本及说明

股权转让法律合同范本及说明引言在商业活动的版图中，股权转让无疑是一项核心且复杂的交易行为。它不仅涉及转让方与受让方之间的利益博弈，更牵动着目标公司的稳定运营与发展前景。一份结构严谨、条款周全的股权转让合同，是保障交易安全、明确各方权利义务、预防潜在纠纷的基石。本文旨在提供一份股权转让法律合同的参考范本，并辅以详尽说明，以期为相关从业者及商业人士提供具有实操价值的指引。请注意，本范本仅为通用参考，具体交易中务必结合实际情况进行调整，并咨询专业法律人士的意见。股权转让合同范本股权转让合同合同编号：[请自行填写]签订地点：[请自行填写]签订日期：年月日转让方（甲方）：姓名/名称：[转让方姓名或法定名称]身份证号码/统一社会信用代码：[转让方证件号码]住所/注册地址：[转让方地址]联系方式：[转让方联系电话]受让方（乙方）：姓名/名称：[受让方姓名或法定名称]身份证号码/统一社会信用代码：[受让方证件号码]住所/注册地址：[受让方地址]联系方式：[受让方联系电话]目标公司（丙方）：公司名称：[目标公司法定全称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]注册地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]联系方式：[目标公司联系电话]鉴于条款：1.甲方合法持有丙方[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元），是丙方的合法登记股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。2.乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人/其他组织，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的丙方股权。3.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将其持有的上述股权以本合同约定的条件转让给乙方，且其他股东已放弃优先购买权（或已就行使/放弃优先购买权达成一致）。（如适用）4.甲、乙、丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的，依据本合同约定转让给乙方的丙方[具体百分比]%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。1.2转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。1.3交割日：指本合同约定的标的股权的股东权利义务转移给乙方，且相关工商变更登记（或股东名册变更）完成之日。1.4尽职调查：指乙方为评估本次股权转让的可行性及风险，对丙方的法律状况、财务状况、经营状况等进行的调查。第二条标的股权的转让2.1甲方同意将其持有的丙方[具体百分比]%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。2.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件，受让甲方转让的标的股权。2.3丙方同意本次股权转让，并将积极配合办理相关的工商变更登记手续及内部股东名册变更手续。第三条转让价款及支付方式3.1经各方协商一致，标的股权的转让价款确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。3.2支付方式：（可选择分期或一次性支付，以下为分期示例，请根据实际情况修改）3.2.1第一期付款：本合同签订之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。3.2.2第二期付款：在乙方完成对丙方的尽职调查（如有，且尽职调查结果符合乙方预期），并在本合同约定的交割条件全部满足（或被乙方书面豁免）之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。3.2.3第三期付款：标的股权的工商变更登记完成之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。3.3甲方指定收款账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]3.4乙方支付的款项应按上述约定支付至甲方指定的银行账户。任何款项的支付以甲方实际收到为准。第四条交割4.1交割条件（可根据实际情况增删）：（1）本合同已生效；（2）乙方已按本合同约定支付了相应的转让价款（如第一期或前几期）；（3）甲方已向乙方全面、真实、准确地披露了与本次股权转让及丙方相关的重要信息；（4）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议；（5）不存在任何可能对本次股权转让构成实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。4.2交割：在本合同第四条第4.1款约定的交割条件全部满足（或被乙方书面豁免）之日起[具体天数]个工作日内，甲方应积极配合丙方，丙方应负责办理标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。4.3自交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）和义务均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本合同另有约定外）。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定收取转让价款。（2）保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（3）保证向乙方及丙方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（4）保证丙方自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。（此条款需谨慎，甲方可根据实际情况限定陈述保证的范围和期间）（5）积极配合乙方及丙方办理标的股权的工商变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和信息。（6）按照本合同约定，在交割日前妥善履行其作为丙方股东的义务。（7）对在本次股权转让过程中知悉的乙方及丙方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，该保密义务在本合同终止后仍然有效。5.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定受让标的股权，并在交割日后享有标的股权所对应的股东权利。（2）有权对丙方进行必要的尽职调查，甲方及丙方应予以配合。（3）按照本合同约定的时间和金额，及时足额向甲方支付转让价款。（4）积极配合办理标的股权的工商变更登记手续，提供必要的文件和信息。（5）按照本合同约定承担相应的税费（如有约定）。（6）对在本次股权转让过程中知悉的甲方及丙方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，该保密义务在本合同终止后仍然有效。5.3丙方的权利与义务：（1）同意本次股权转让，并认可本合同的效力。（2）负责或协助办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及公司内部股东名册的变更。（3）向乙方提供必要的文件和信息，配合乙方的尽职调查。（4）确保公司将标的股权的股东名称变更为乙方，并将乙方载入股东名册。第六条税费承担6.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由[约定方，如：甲方承担/乙方承担/双方按法律规定各自承担]。6.2若法律、法规或政策对相关税费的承担方有明确规定的，从其规定。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理变更手续等，均构成违约。7.2若甲方违约，导致乙方无法按约定受让标的股权或遭受其他损失的，乙方有权要求甲方：（1）继续履行合同；（2）支付违约金，违约金金额为转让价款的[具体百分比]%；（3）赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。7.3若乙方违约，逾期支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权：（1）解除本合同，乙方已支付的款项，甲方有权扣除违约金后退还；（2）要求乙方继续履行并支付违约金；（3）赔偿甲方因此遭受的全部损失。7.4若丙方未能按约定配合办理工商变更登记手续，导致交割延迟或失败的，丙方应承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲、乙方造成的损失。7.5本合同项下的违约责任不影响合同其他条款的效力。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密义务在本合同终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行合同的影响，决定是否终止合同、免除部分义务或延迟履行。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第九条通知与送达9.1本合同项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式按本合同首页所列的地址、联系方式送达至各方。9.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。9.3通知方式为邮寄的，以邮件寄出后[具体天数，如：五]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十条合同的生效、变更与解除10.1本合同自各方签字盖章之日起生效。10.2本合同的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本合同不可分割的一部分。10.3除本合同另有约定或法律规定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本合同。10.4发生下列情形之一时，一方有权书面通知其他方解除本合同：（1）另一方严重违约，致使本合同目的不能实现；（2）因不可抗力致使本合同无法继续履行；（3）法律规定或合同约定的其他解除情形。第十一条其他11.1本合同构成各方之间就本合同项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。11.2本合同未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.3本合同附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。11.4本合同一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，丙方执[壹]份，[报送工商登记机关壹份]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）转让方（甲方）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：受让方（乙方）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：目标公司（丙方）（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：（如有其他股东作为见证方或承诺方，可在此处增加签署栏）附件清单（如有）：1.甲方身份证明文件复印件2.乙方身份证明文件复印件3.丙方营业执照复印件4.丙方股东会/董事会决议5.甲方持有标的股权的证明文件（如出资证明书、股东名册截图等）6.[其他相关文件]---合同条款说明与注意事项一、合同主体的审查合同首部的“转让方”、“受让方”及“目标公司”信息必须准确无误。对于自然人，需核对身份证原件；对于法人或其他组织，需核对营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等文件，确保其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本合同。目标公司的信息应与工商登记信息一致。二、鉴于条款的重要性“鉴于条款”看似是背景介绍，实则非常重要。它阐明了股权转让的前提和基础，如转让方的股东身份、目标公司的基本情况、股东会决议情况等。清晰的鉴于条款有助于减少后续争议。特别是关于“其他股东放弃优先购买权”的声明，是保障股权转让合法有效的关键环节之一。实践中，应确保已履行了向其他股东的通知义务，并取得了其他股东放弃优先购买权的书面声明或股东会/董事会决议。三、标的股权的明确必须清晰界定转让的股权比例、对应注册资本、实缴情况等。若目标公司存在多轮融资或复杂的股权结构，需特别注意标的股权的来源和权属的清晰性。四、转让价款与支付方式转让价款的确定通常基于目标公司的净资产、盈利能力、行业前景、品牌价值等多种因素综合评估。支付方式（一次性或分期）、支付期限、支付账户等应明确约定。分期支付的，需约定清楚每期付款的条件和时间节点。建议通过银行转账方式支付，并保留好付款凭证。五、交割日与权利义务的转移交割日是股权权利义务转移的分界点。通常