药店及其证照转让合同协议书范本模板

药店及其相关资产转让合同前言本合同由以下双方于【】年【】月【】日在【】省【】市（区/县）签订：甲方（转让方）：名称：【转让方公司全称或个人姓名】法定代表人/负责人（如为公司）：【姓名】身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】住所/注册地址：【详细地址】联系方式：【电话号码】乙方（受让方）：名称：【受让方公司全称或个人姓名】法定代表人/负责人（如为公司）：【姓名】身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】住所/注册地址：【详细地址】联系方式：【电话号码】鉴于：1.甲方合法拥有位于【药店详细地址】的【药店名称】（以下简称“该药店”）的实际经营权，并对该药店的相关资产拥有合法处分权。2.该药店目前持有有效的《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》等相关经营所需证照（以下统称“经营证照”，具体清单详见本合同附件一）。甲方确认，上述经营证照均在有效期内，且不存在被吊销、暂扣或其他可能影响正常经营的情形。3.乙方是一家/位具有相应经营能力和资质的法人/自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方拥有的该药店的相关资产及实际经营控制权，并自行承担办理相关经营证照变更或重新申领的义务和费用。4.甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。特别声明：双方明确知晓，根据中国现行法律法规规定，《药品经营许可证》等行政许可类证照不得单独转让、出借或出租。本合同转让标的不包含上述证照的所有权，仅指与该药店经营相关的资产、权益及实际经营的承接。乙方承诺将在本合同约定的范围内，依照法律规定自行向相关主管部门申请办理经营证照的变更登记或重新申领手续，甲方将提供必要的协助。第一条转让标的1.1甲方同意将其拥有的与该药店经营相关的全部资产（以下简称“转让资产”）及该药店的实际经营权益（包括但不限于商号使用权、经营技术、客户资源等）按照本合同约定的条件转让给乙方。1.2转让资产具体包括但不限于：（1）房屋租赁权：指甲方基于其与房屋所有权人签订的《房屋租赁合同》（详见附件二）所享有的对该药店经营场所的租赁使用权。甲方应确保其有权将该租赁权转让给乙方，或协助乙方与房屋所有权人重新签订租赁合同。（2）装修及附属设施：指该药店经营场所内的固定装修、货柜、货架、空调、监控系统、电脑及收银系统等所有与经营相关的不可移动或难以移动的设施、设备（详见附件三《固定资产清单》）。（3）库存商品：指该药店现有全部符合药品经营质量管理规范的药品、医疗器械、保健食品、化妆品及其他日用百货等库存商品。具体种类、数量、规格、效期等以双方共同清点并签署确认的《库存商品清单》（详见附件四）为准。药品及医疗器械的转让需符合国家相关法律法规规定，确保质量合格、来源可追溯。（4）经营设备：指该药店用于经营的可移动设备，如冷藏柜、温湿度计、办公设备等（详见附件三《固定资产清单》）。（5）无形资产：a.商号：“【药店名称】”的使用权，乙方受让后可继续使用该商号，但应自行承担相关的工商变更及商标注册（如适用）等事宜。b.经营技术：包括但不限于该药店的经营管理方法、服务规范、采购渠道信息（需征得供应商同意）等。c.客户资源：包括但不限于会员信息、客户档案等（乙方承诺将严格遵守《个人信息保护法》等相关法律法规，合法合规使用客户信息）。1.3证照相关事宜：（1）甲方应将该药店现有的《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》等所有经营证照的原件及复印件移交给乙方。（2）双方确认，上述经营证照的所有权属于登记机关，甲方仅享有在有效期内的合法使用权。根据相关法律法规，此类证照不得转让。因此，乙方受让该药店后，必须在本合同约定的期限内，自行负责向相关行政管理部门申请办理上述证照的变更登记手续（将法定代表人、企业负责人、质量负责人等变更为乙方指定人员）或重新申领。（3）甲方承诺将尽其所能，向乙方提供办理上述证照变更或重新申领所需的全部文件、资料和必要的协助，包括但不限于配合出具相关证明、提供原登记文件、协助与主管部门沟通等。具体协助事项及费用承担方式由双方另行协商并在本合同附件五中明确。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，本合同项下转让标的的总转让价款为人民币【】万元（大写：人民币【】整）。此价格已包含本合同第一条约定的全部转让资产及经营权益的价值，双方不再就转让标的主张其他任何费用，除非本合同另有约定。2.2上述转让价款的构成明细（供双方参考，不作为最终计价唯一依据）：（1）房屋租赁押金及已预付租金（如有）：【】万元（2）装修及附属设施：【】万元（3）库存商品：【】万元（按双方确认的《库存商品清单》及约定的作价原则计算）（4）经营设备：【】万元（5）无形资产及其他：【】万元2.3支付方式：（1）定金：本合同签订之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的【】%作为定金，即人民币【】万元（大写：人民币【】整）。此定金在乙方支付第二笔款项时自动转为转让价款的一部分。（2）第二笔款项：在双方完成对转让资产（包括库存商品、固定资产等）的清点、交接，并签署《资产交接确认书》（详见附件六）后【】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的【】%，即人民币【】万元（大写：人民币【】整）。（3）第三笔款项（尾款）：在乙方完成《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP认证证书》等核心经营证照的变更登记手续（或新证照获批），并将变更后的证照复印件交付甲方备案后【】个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币【】万元（大写：人民币【】整）。2.4甲方指定收款账户：开户名：【甲方银行账户名】开户行：【甲方开户银行】账号：【甲方银行账号】2.5乙方支付上述款项时，甲方应提供等额合法有效的收款凭证。涉及税费的，按本合同第七条约定处理。第三条资产交付与验收3.1双方同意，资产交付的基准日为【】年【】月【】日（以下简称“基准日”）。自基准日起，该药店的实际控制权转移给乙方，药店的经营损益由乙方承担。3.2在本合同签订后【】日内，甲乙双方应共同对转让资产进行清点。甲方应提供必要的便利条件。清点工作应本着公平、公正、实事求是的原则进行。对于《库存商品清单》、《固定资产清单》等附件所列内容，双方应逐一核对，如有异议应及时提出并协商解决。清点完毕后，双方应共同签署《资产交接确认书》及相关清单，作为资产交付的依据。3.3甲方应确保所交付的资产（特别是药品和医疗器械）不存在权利瑕疵，未被抵押、质押、查封或涉及任何诉讼。库存药品及医疗器械应符合国家药品标准，无过期、变质、破损等情况，并能提供合法的购进票据和资质证明文件。如在交付后【】日内发现交付的药品存在批次性质量问题或临近效期（如剩余有效期不足【】个月，双方可协商具体期限）且甲方未提前声明的，乙方有权要求甲方退换货或从转让价款中相应扣除。3.4房屋租赁权的转移/新合同的签订应在基准日前完成。甲方应确保房屋所有权人同意本次转让或配合乙方重新签约。3.5自基准日起，乙方负责该药店的全部经营管理，并承担由此产生的一切费用和风险。甲方应配合乙方办理经营所需的各项交接手续，包括但不限于供应商关系的平稳过渡（需供应商同意）、员工安置（如有，双方另行协商并签署《员工安置协议》作为附件七）等。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定收取转让价款。（2）保证其对本合同项下的转让标的拥有合法的所有权或处分权，并向乙方如实披露与转让标的相关的重要信息，不存在任何未披露的重大不利因素。（3）按照本合同约定，及时、完整地向乙方交付转让资产及相关文件资料（包括但不限于资产清单、权属证明、合同文件、财务账簿副本（如适用）、供应商及客户资料等）。（4）积极配合乙方办理《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》等相关经营证照的变更登记或重新申领手续，提供所需的全部文件、资料，并签署相关法律文件。（5）协助乙方办理与本次转让相关的其他必要手续。（6）在资产交付前，妥善保管和维护转让资产，确保其处于正常可使用状态。（7）对在本次交易过程中知悉的乙方商业秘密予以保密，保密义务不因本合同的终止而终止。（8）转让前该药店所发生的一切债权债务（除双方另有约定外）由甲方享有和承担。甲方应在基准日前清理完毕所有对外债务。若因基准日前的债务或违法行为导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定接收转让标的，并在基准日后对该药店行使经营管理权。（2）按照本合同约定的时间和方式及时足额向甲方支付转让价款。（3）负责办理《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》等相关经营证照的变更登记或重新申领手续，并承担由此产生的全部费用。甲方应提供必要协助。（4）在办理证照变更或重新申领期间，应遵守相关法律法规，确保药店经营符合规范。（5）按照本合同约定接收转让资产，并对接收的资产进行妥善保管和使用。（6）自基准日起，独立承担该药店的全部经营成本、税费、风险及法律责任。（7）对在本次交易过程中知悉的甲方商业秘密予以保密，保密义务不因本合同的终止而终止。（8）按照国家有关规定，合法合规经营受让后的药店。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。（2）甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）甲方就本次转让所提供的一切文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）甲方转让的资产权属清晰，不存在任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（5）该药店在其经营过程中，一直遵守国家有关药品经营的法律法规，不存在因甲方原因导致的重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对乙方受让后的经营产生重大不利影响。（6）甲方已就本次转让事宜获得了必要的内部授权（如股东会/董事会决议，如适用）。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。（2）乙方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（3）乙方具有从事药品零售经营所需的专业知识和管理能力，并将确保其指定的药店负责人、质量负责人等关键岗位人员符合国家相关资质要求。（4）乙方将按照国家法律法规的规定，办理受让后药店的各项经营证照，并合法合规经营。（5）乙方有足够的资金能力支付本合同约定的转让价款。（6）乙方已就本次转让事宜获得了必要的内部授权（如股东会/董事会决议，如适用）。第六条违约责任6.1本合同签订后，任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行交付义务、不配合办理相关手续等，均构成违约。6.2若甲方违约：（1）甲方未能按时交付转让资产或提供必要协助，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款【千分之】的违约金。逾期超过【】日的，乙方有权单方解除本合同，甲方应双倍返还定金，并赔偿乙方因此遭受的实际损失。（2）若因甲方原因导致乙方无法在约定期限内完成主要经营证照的变更或重新申领，或转让资产存在重大权利瑕疵导致乙方无法正常经营的，乙方有权单方解除合同，甲方应返还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于已支付款项的利息、为准备经营而支出的合理费用等）。（3）若甲方违反其陈述与保证，或有其他违约行为，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的全部直接损失。6.3若乙方违约：（1）乙方未能按时支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款项【千分之】的违约金。逾期超过【】日的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的定金不予退还，并可要求乙方赔偿因此遭受的实际损失。（2）乙方无故单方解除本合同的，已支付的定金不予退还。若给甲方造成其他损失的，乙方应予以赔偿。（3）乙方违反其陈述与保证，或在经营过程中因自身原因导致原药店证照被吊销、撤销，或因违法经营给甲方造成声誉或其他损失的，应承担相应的赔偿责任。6.4本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第七条税费承担7.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、房产税、土地使用税、增值税及附加、个人所得税或企业所得税等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。法律法规未明确规定的，由双方协商承担。7.2办理资产过户、证照变更/重新申领等手续所需的费用，由【乙方】承担（或双方约定：【】）。第八条保密条款8.1甲乙双方应对本合同内容及在合同签订、履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户资料、技术信息等）承担保密义务。除非法律法规要求、有权机关调查或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本合同终止后【】年内持续有效。第