三重一大决策制度

三重一大”决策制度第一章制度定位与适用范围1.1制度定位“三重一大”决策制度是××集团党委、董事会、经理层在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项上，必须遵循的刚性程序规则，是党内政治生活准则在国有企业的具体化，也是公司章程、董事会议事规则的上位制度。任何下级制度、合同、授权、会议纪要与此冲突的，以此为准。1.2适用范围1.2.1组织范围：集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、SPV项目公司；境外分支机构按当地法律参照执行。1.2.2事项范围：（1）重大决策：公司章程修订，五年及以上战略规划，重大资产重组，上市、退市、发债，产业退出，重大会计政策变更，年度预算方案，利润分配方案，风险容忍度调整，重大诉讼仲裁策略。（2）重要人事任免：集团党委管理的中层正职及以上干部，子公司董事会成员、监事会成员、经理层、财务总监、法务总监、风控总监，派驻参股企业的产权代表。（3）重大项目安排：单项投资≥净资产5%或≥人民币3亿元的项目，境外投资，并购、混改、基金出资，重大研发立项，重大产能布局调整，重大固定资产处置。（4）大额度资金运作：单日或同一事项累计支出≥人民币5000万元，或≥最近一期经审计净资产1%，含捐赠、赞助、委托理财、衍生品交易、对外借款、担保、放弃债权、资产减值核销。1.2.3人员范围：党委书记、董事长、总经理、纪委书记、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、职能部门负责人、项目责任人、外部董事、监事、职工董事、职工监事。第二章决策权限清单2.1党委常委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，出具书面意见；（2）对重要人事任免行使“一票否决”或“同意”权；（3）对重大项目合规性、廉洁性出具党风廉洁意见。2.2董事会（1）在党委常委会书面意见基础上，对重大决策、重大项目、大额度资金行使表决权；（2）2/3以上董事出席方可召开，重大事项须全体董事2/3以上同意方可通过；（3）外部董事对关联交易、重大投资有一票否决权。2.3总经理办公会（1）负责提出方案、组织可行性研究、风险评估、法律审查；（2）对未达到董事会标准但≥人民币1000万元的资金支出行使决策权；（3）执行董事会决议，定期报告执行偏差。2.4职代会（1）对涉及职工切身利益的重大决策事项（裁员、搬迁、薪酬制度变革）行使审议权；（2）可组织听证、质询，会议决议对董事会具有建议效力。第三章事项识别与分级标准3.1识别工具（1）《“三重一大”事项识别表》（附件1），由业务部门在事项触发5个工作日内填写；（2）财务系统植入预警阈值，单笔支出≥5000万元自动弹窗提示；（3）OA流程中嵌入“三重一大”标签，未标签事项财务有权拒绝付款。3.2分级标准（1）集团级：达到1.2.2条款任意一项阈值；（2）子公司级：达到集团级标准的50%即纳入备案，由子公司董事会决策后7日内报集团备案；（3）触发级：虽未达到金额标准，但属于新业务、新区域、新合作方、政策敏感、舆情热点，由风控部提级至集团级。第四章前期准备阶段4.1立项申请（1）业务部门提交《立项建议书》，含背景、目标、初步预算、时间计划；（2）战略部组织初筛，出具《初筛意见表》，明确是否进入可研。4.2可研与尽调（1）重大项目必须委托具备证券期货资质的第三方机构出具可研报告；（2）并购项目必须完成财务、法律、技术、环保、安全、税务、人力、舆情八类尽调；（3）可研报告须给出三种方案：推荐方案、折中方案、退出方案，并附关键假设、敏感性分析。4.3风险评估（1）风控部组织召开风险评审会，使用“红黄蓝”三色打分卡，得分≥80分进入下一步；（2）对红色风险须制定缓释措施，明确责任人、完成时限、回退路径；（3）出具《风险评估报告》，由总法律顾问、总会计师、纪委书记联签。4.4法律审查（1）总法律顾问对主体资格、审批权限、程序合法性、合同条款、反垄断、境外制裁、出口管制进行审查；（2）出具《法律意见书》，须包含“如未履行‘三重一大’程序，合同无效”提示条款；（3）重大并购须由两家律所出具背靠背意见。4.5财务测算（1）财务部建立DCF、NPV、IRR、PI、EVA五套模型，基准收益率采用国资委EVA考核要求+2%风险溢价；（2）出具《财务测算报告》，明确资金峰值、融资缺口、担保需求、汇率利率敏感性。4.6前期材料清单（1）立项建议书；（2）可研报告；（3）风险评估报告；（4）法律意见书；（5）财务测算报告；（6）尽调汇总表；（7）合作方背景调查；（8）舆情监测报告；（9）职工意见汇总；（10）廉洁风险排查表。以上十项材料缺一项不得进入决策程序。第五章党委常委会前置程序5.1会前沟通（1）党委书记提前3日与党委成员一对一沟通，形成初步共识；（2）纪委同步开展廉洁风险排查，对合作方、中介机构、关键人员进行“黑名单”比对。5.2材料报送（1）党群部在会议召开5个工作日前，将全套材料加密上传至党委决策支持系统；（2）涉及人事任免的，须附干部任免审批表、档案审核情况、个人事项报告核查结果。5.3会议召开（1）须有2/3以上常委出席，邀请董事长、总经理、总法律顾问列席；（2）业务部门汇报10分钟，风控部提示风险5分钟，纪委出具廉洁意见3分钟；（3）常委逐人表态，书记末位表态，现场形成《党委常委会纪要》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类意见。5.4意见反馈（1）“原则同意”须列明修改条款，由业务部门在3个工作日内完成补正；（2）“暂缓”须明确补充材料清单和再次上会时间，原则上不超过10个工作日；（3）“否决”事项6个月内不得重新上报。第六章董事会决策程序6.1会议通知（1）董事会秘书提前10日发出书面通知，附全套材料、党委常委会纪要、表决票；（2）外部董事可额外聘请专业机构，费用由公司承担。6.2论证环节（1）独立董事须发表独立意见，重点对公允性、中小股东利益保护、关联交易发表结论；（2）审计与风险委员会先行审议，出具《预审意见》，否决事项不得提交董事会。6.3表决规则（1）现场举手+记名投票双轨记录，同步录像存档10年；（2）关联交易关联董事回避，非关联董事不足3人的，提交股东会审议；（3）重大事项须全体董事2/3以上同意方可通过，未通过的1年内不得再次提交。6.4纪要签发（1）会议结束2个工作日内出具《董事会决议》，由董事长签发、董事会秘书盖章；（2）决议须明确执行责任人、完成时限、里程碑、回退条件；（3）报送国资委、派出监事会的，同步上传至国资监管信息平台。第七章总经理办公会执行与监控7.1任务分解（1）总经理在决议下发1个工作日内组织召开执行启动会，使用WBS将任务分解到周；（2）每项任务指定唯一责任人，实行“A、B角”双签制度，A角负主责，B角负监督。7.2资金支付（1）财务系统建立“三重一大”专用支付通道，须上传董事会决议、合同、发票、验收单四单匹配；（2）单笔付款≥1亿元须由总会计师、财务总监、总经理三级复核，银企直联系统增加短信提醒至董事长、纪委书记。7.3进度报告（1）责任人每周五17:00前在PMO系统更新进度，偏差>10%触发黄色预警，>20%触发红色预警；（2）红色预警由总经理向董事长、党委书记作书面说明，必要时提交董事会复议。7.4变更管理（1）投资金额超预算5%或关键里程碑延期30天以上，须重新履行“三重一大”程序；（2）变更申请须附原因分析、补救措施、追加预算来源、对新风险点的评估。7.5结项审计（1）项目完工6个月内，审计部开展专项审计，重点核查超支、无效投资、违规分包；（2）出具《结项审计报告》，对责任人进行经济责任审计，结果纳入干部档案。第八章大额度资金运作细则8.1资金预算（1）每年10月启动下年度资金预算，采用零基预算+滚动预测，按季调整；（2）预算外支出须先调整预算，再走“三重一大”程序，严禁“先支后批”。8.2资金池管理（1）集团建立人民币资金池、外币资金池、票据池，所有账户纳入银企直联；（2）单日对外付款≥5000万元须提前24小时向财务公司报备头寸。8.3担保与借款（1）对参股企业担保须反担保+资产抵押+连带责任保证，评估价值≥担保金额1.5倍；（2）对外借款利率不得低于同期银行贷款基准利率下浮10%，期限≤1年。8.4衍生品交易（1）只允许套期保值，禁止投机，交易对手限定为工行、农行、中行、建行、交行五家；（2）建立“止损线+止盈线”，亏损达本金5%强制平仓，24小时内向董事会报告。8.5捐赠与赞助（1）单笔≥100万元须报董事会，≥500万元须报国资委备案；（2）受赠方须出具公益事业捐赠票据，纳入审计范围。第九章重要人事任免细则9.1动议（1）党委书记、董事长、总经理、纪委书记、5名以上党委常委可联名提出动议；（2）组织部在动议受理3个工作日内完成“凡提四必”：档案必审、个人事项必核、纪检监察意见必听、信访举报必查。9.2民主推荐（1）会议推荐+谈话推荐“双推”，参会人数≥应到人数2/3；（2）谈话推荐比例：上级、同级、下级、服务对象分别占30%、30%、30%、10%。9.3考察（1）成立考察组，成员≥5人，其中纪检人员≥1人；（2）实行差额考察，比例≥1:2；（3）出具《考察报告》，附干部基本信息、主要业绩、民主测评、廉洁情况、缺点不足。9.4讨论决定（1）党委常委会无记名票决，同意票≥2/3方可通过；（2）拟任人选在集团内网公示5个工作日，问题线索由纪委核查。9.5任职谈话（1）党委书记、纪委书记双谈话，记录签字存档；（2）签订《廉洁承诺书》《任期目标责任书》，任期三年，年度考核低于80分予以调整。第十章重大项目全流程操作指南（面向零经验用户）10.1目的让从未接触过“三重一大”的项目助理，也能在30天内独立完成一套合规材料包，一次性通过党委常委会、董事会双重审议。10.2前置条件（1）已取得项目发起部门负责人邮件确认；（2）已开通OA、PMO、风控系统账号；（3）已分配第三方可研机构、律所、会计师事务所。10.3详细步骤步骤1：识别事项打开OA→新建事项→勾选“三重一大”标签→系统自动弹出《识别表》→填写项目名称、预计金额、合作方、是否境外、是否并购→提交后系统自动判定“集团级/子公司级”。步骤2：立项下载《立项建议书》模板→填写背景、目标、预算、里程碑→上传至战略部→2个工作日后收到初筛意见→如同意，邮件抄送风控、财务、法务、纪委。步骤3：可研与尽调登录招采平台→选取“可研服务”→勾选“证券资质”→比价后确认中标机构→召开kick-off会→提供资料清单（业务数据、市场数据、政策文件）→7天后收到可研报告初稿→组织内部评审→提出修改意见→2天后收到正式报告。步骤4：风险评估打开风控系统→新建项目→上传可研报告→系统自动生成风险清单→人工补充政策、舆情、廉洁风险→召开评审会→使用打分卡→得分≥80分→系统生成《风险评估报告》PDF。步骤5：法律审查将正式可研、合同草案、合作方证照打包上传法务系统→律所48小时内出具意见→如提示“程序风险”，补充党委常委会前置说明→收到《法律意见书》。步骤6：财务测算下载财务部模板→填入收入、成本、折旧、税率、残值→自动计算NPV、IRR→如IRR<7%，返回业务部门重新谈判价格→直至≥7%→财务部联签。步骤7：党委常委会党群部提前5日收集材料→上传党委决策支持系统→常委在线预览→会议当日提前10分钟到场→汇报人携带PPT→现场录音录像→纪要当场打印→党委书记签字。步骤8：董事会董事会秘书收到党委纪要→发出通知→外部董事提问→回答记录→投票→决议打印→董事长签字→扫描上传国资监管平台。步骤9：执行与付款登录PMO→建立WBS→责任人每周更新→财务系统付款→上传四单→完成结项审计→审计报告上传档案系统。10.4常见问题与排错（1）系统提示“金额未达标准”但领导要求上会→在识别表“触发级理由”栏填写“新业务+舆情敏感”→重新提交即可。（2）外部律师意见与内部法务冲突→启动“双律师”机制→再聘一家律所→两家背对背出具意见→董事会按多数意见表决。（3）付款时银行退回“收款账户与合同不一致”→检查合同附件“账户信息页”→如已变更，须签订补充协议→重新上传系统→再次付款。（4）结项审计发现超支5%→停止付款→提交变更申请→重新履行董事会程序→审计通过后方可继续。第十一章监督与责任追究11.1日常监督（1）纪委建立“三重一大”事项台账，每月抽查10%；（2）监事会列席董事会，对程序合规性发表独立意见；（3）职工董事每季度向职代会报告。11.2专项检查（1）国资委、审计署、巡视组进驻时，优先抽取“三重一大”事项；（2）提供材料时间不得超过24小时，拒绝提供按“不配合检查”处理。11.3责任追究（1）未履行程序擅自决策，造成损失的，对责任人给予降职、免职、经济赔偿；（2）涉嫌犯罪的，移送监察机关；（3）对外部董事、监事、中介机构出具虚假意见的，列入黑名单，5年内禁止合作。第十二章信息化与档案管理12.1系统架构（1）决策支持系统、风