三重一大议事决策制度

三重一大议事决策制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”议事决策制度是党委（党组）在国有企业、事业单位、金融机构、上市公司及其他公有制控股组织中，对“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”四类事项进行集体研究、民主讨论、科学决策、合规执行的刚性约束机制，是党内法规与国家法律在公司治理层面的交汇点。1.2立法与政策栈（1）党内法规：《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《党委（党组）讨论决定干部任免事项守则》。（2）国家法律：《公司法》《企业国有资产法》《证券法》《破产法》《招标投标法》《政府采购法》。（3）部门规章：国务院国资委《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（国资党委〔2010〕6号）、财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引。（4）交易所规则：沪深北三大交易所《股票上市规则》中对“应提交股东大会审议的交易”量化标准。1.3制度目标用程序正义保证实体正义，实现“风险可控制、责任可追溯、绩效可评价、腐败可隔离”。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、改制重组、上市挂牌、破产清算。（2）董事会席位设置、股权激励计划、员工持股平台、股份回购。（3）年度经营计划、预算方案、决算报告、利润分配、弥补亏损方案。（4）风险容忍度、风险偏好、合规政策、ESG战略、数据治理体系。量化标准：单笔或累计影响净资产≥5%或金额≥1亿元人民币，取孰低。2.2重要人事任免（1）党委管理干部：按照干部管理权限，凡属上级党委管理的职务，必须事前征得上级组织部门同意。（2）董事会聘任的高管：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、首席风险官。（3）子公司“一把手”：对合并报表范围内、资产总额或营业收入占比≥20%的子企业董事长、总经理、财务负责人。量化标准：职级≥集团中层正职或年薪≥集团职工平均工资8倍。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：新建、扩建、技术改造、境外投资。（2）股权并购：取得或处置参股、控股、实际控制权。（3）研发项目：单项预算≥3000万元或占上年度研发投入≥20%。（4）不动产购置与处置：单宗账面净值≥5000万元。量化标准：采用“双指标”——金额+净资产占比，任一触发即纳入。2.4大额度资金运作（1）对外借款、委托贷款、对外担保、财务资助、委托理财。（2）开立信用证、银行承兑汇票、远期结售汇、利率汇率掉期。（3）现金捐赠、赞助、境外资金调拨。量化标准：单笔或连续12个月滚动累计≥集团最近一期经审计净资产5%或≥5000万元，取孰低；担保类按“本金+利息+违约金”总额计算。第三章组织与职责界面3.1党委会（党组会）把方向、管大局、保落实，对“四张清单”事项进行前置研究讨论，出具书面意见。未经党委前置研究，不得提交董事会、经理层决策。3.2董事会定战略、作决策、防风险，对党委前置研究通过的事项进行法定决策，对股东大会负责。3.3经理层谋经营、强管理、抓落实，对授权额度内事项行使经营权，对董事会负责。3.4监事会（或审计与风险委员会）监督董事、高管履职合法合规性，对“三重一大”决策程序和执行情况进行专项检查，每季度向股东大会书面报告。3.5职能部门（1）战略与投资部：负责项目立项、可研、后评价。（2）人力资源部：负责干部选拔任用程序、档案审核、任前公示。（3）财务资金部：负责资金预算、授信额度、担保台账、现金流压力测试。（4）法律合规部：负责出具法律意见书、合规审查表、风险提示函。（5）审计部：负责全过程跟踪审计、离任审计、专项审计。第四章议事规则与表决机制4.1会议类型（1）党委常委会（党组会）：每月至少1次，必要时临时召开。（2）董事会定期会议：每季度至少1次；临时会议：经1/3以上董事或董事长提议召开。（3）专题办公会：经理层对授权事项进行集体讨论，每月至少1次。4.2召集程序（1）党委会：党委书记召集，提前48小时书面通知，附议题、背景材料、法律合规意见、风险评估报告。（2）董事会：董事会秘书召集，提前5日发出通知；关联交易事项须提前10日通知独立董事。4.3出席与表决（1）党委会：三分之二以上委员到会方可召开，一事一议，赞成票超过应到会委员半数方可形成决议。（2）董事会：全体董事过半数出席，关联董事回避表决；重大事项须三分之二以上董事同意。（3）书面传签：紧急情况下可书面传签，但不得涉及人事任免、股权激励、对外担保，且须事后在下次会议通报确认。4.4纪要与签字（1）党委会纪要：由党委书记签发，加盖党委公章，存档30年。（2）董事会纪要：由董事长和董事会秘书双签字，加盖公司公章，交易所报备。第五章流程图谱与操作指引5.1立项阶段（1）需求部门填写《“三重一大”事项立项申请表》，附可行性研究报告、风险清单、合规审查表。（2）战略与投资部组织专家评审，出具《立项评审意见》。（3）财务资金部进行资金平衡测算，出具《资金压力测试报告》。（4）法律合规部进行法律检索，出具《法律意见书》。5.2党委前置研究（1）党委书记审定议题，决定是否提交常委会。（2）常委会讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险。（3）出具《党委前置研究意见表》，明确“同意、原则同意、暂缓、否决”四类结论。5.3董事会决策（1）董事会秘书将党委前置意见、立项材料、尽调报告、审计评估报告、独立董事意见一并打包。（2）董事提问与讨论，现场形成《董事会决议》。（3）需股东大会审批的，董事会发出股东大会通知，履行披露义务。5.4执行与监控（1）经理层制定《实施方案》，明确里程碑、责任人、预算、风险缓释措施。（2）财务资金部建立《专项资金台账》，实行“双钥匙”付款审批。（3）审计部开展全过程跟踪审计，出具《月度跟踪审计简报》。5.5后评价与问责（1）项目结束后6个月内，战略与投资部组织《项目后评价》，对照可研指标进行偏差分析。（2）人力资源部将后评价结果纳入干部KPI，与薪酬、晋升、退出挂钩。（3）纪委对违规决策启动问责，适用《中国共产党问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。第六章授权清单与额度管理6.1授权原则“授权不授责、分权不分责、额度清晰、期限明确、动态调整”。6.2额度表（1）固定资产投资：董事长≤净资产1%且≤3000万元；总经理≤净资产0.5%且≤1500万元。（2）对外捐赠：董事长≤100万元；总经理≤50万元；超额须董事会审批。（3）银行贷款：董事长可在年度综合授信额度内签署，单笔≤净资产5%；超额须董事会专项决议。6.3授权程序（1）董事会每年3月31日前审议通过《年度授权方案》。（2）授权须签订《授权书》，明确权限、期限、禁止事项、报告义务。（3）授权期限不超过本届董事会任期，授权人可随时撤销。第七章风险识别与合规审查7.1风险矩阵从“战略、市场、财务、法律、运营、声誉”六个维度建立风险矩阵，按发生概率与影响程度划分为红、橙、黄、蓝四档。7.2合规审查清单（1）反垄断：营业额4亿元以上的并购须向市场监管总局进行经营者集中申报。（2）国家安全：境外投资涉及军工、农业、能源、电信、交通、文化等须报国家发改委、商务部安全审查。（3）出口管制：技术、软件、硬件是否落入美国EAR、欧盟双用途清单。（4）数据出境：个人信息≥10万人或敏感数据≥1万人须通过网信办安全评估。7.3第三方机构对资产总额≥5亿元的项目，必须聘请两家以上具有证券期货从业资格的评估机构进行交叉评估，取低值作为定价依据。第八章信息公开与内幕交易防范8.1披露时点（1）董事会决议公告：T+1日。（2）股东大会通知：T+2日。（3）交易结果公告：产权过户完成或款项支付完成当日。8.2知情人登记（1）建立《内幕信息知情人档案》，包括姓名、身份证号、知悉时间、知悉内容、登记人签字。（2）知情人须签署《保密与禁止买卖承诺书》，在信息披露前不得买卖公司股票。8.3追责机制内幕交易被证监会行政处罚的，公司立即启动《合规问责程序》：（1）对责任人给予降职、免职、解除劳动合同；（2）没收违法所得，并处两倍罚款；（3）涉嫌犯罪的，移送公安机关。第九章信息化与数字治理9.1系统架构（1）“三重一大”事项管理系统：与OA、ERP、合同系统、资金系统、产权系统打通，实现议题线上流转、自动校验额度、强制留痕。（2）电子签章：采用国密算法SM2、SM3、SM4，确保纪要、决议、合同不可篡改。（3）区块链存证：将会议纪要哈希值写入区块链，提供司法级证据。9.2数据仪表盘（1）红黄绿灯：对超授权、超预算、超期限事项自动亮红灯，推送短信至董事长、监事会主席、纪委书记。（2）移动端：董事、高管可通过App随时查看议题进度、投票、签字。9.3灾备与保密（1）系统采用双活数据中心，RPO≤15秒，RTO≤5分钟。（2）数据分级分类，绝密级数据采用物理隔离、单向导入。第十章监督执纪与问责案例10.1内部监督（1）监事会每季度抽取不低于30%的“三重一大”事项进行专项审计。（2）审计部建立《问题整改台账》，实行“编号、责任人、措施、时限、结果”闭环管理。10.2外部监督（1）国资委、审计署、巡视组、派驻纪检监察组可现场调阅系统日志、纸质档案。（2）对拒绝、拖延、隐瞒的单位，依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第22条，给予纪律处分。10.3典型案例案例：某省交投集团2019年境外高速公路PPP项目（1）违规事实：未履行党委前置研究，董事长个人决定出资2亿美元，未进行国家安全审查。（2）损失结果：项目所在国政府更迭，协议被单方终止，投资损失1.4亿美元。（3）问责结果：董事长被开除党籍、解除劳动合同，判处七年有期徒刑；总经理、总法律顾问、财务总监分别受到党内严重警告、降职、罚款；省国资委在全省通报，开展“三重一大”制度重塑。第十一章制度落地工具包11.1模板库（1）《“三重一大”事项立项申请表》（2）《党委前置研究意见表》（3）《董事会决议（模板）》（4）《项目后评价报告（模板）》（5）《授权书（模板）》11.2流程图提供Visio、BPMN2.0、EPC三种格式，可直接导入企业流程平台。11.3检查表（1）党委会议程合规检查表（30项）（2）董事会关联交易检查表（25项）（3）资金支付双线控制检查表（20项）11.4培训课件（1）制度解读PPT（120页）（2）案例视频（30分钟，含动画、庭审片段）（3）线上考试题库（300题，自动评分，80分合格）第十二章持续改进与版本管理12.1评估周期每年12月1日至31日，由法律合规部牵头组织制度有效性评估。12.2评估方法（1）抽样访谈：对董事、高管、部门负责人抽样访谈，覆盖率≥30%。（2）穿行测试：随机抽取10%的“三重一大”事项，全流程穿行，记录缺陷。（3）对标分析：与国务院国资委最新指引、行业最佳实践进行差距分析。12.3版本控制（1）制度版本号采用“年+月+修订次”格式，如2024-06-Rev1。（2）修订须由法律合规部提出，党委会、董事会逐级审批，