国有企业三重一大决策制度实施细则

国有企业三重一大决策制度实施细则第一章总则1.1立法依据本细则以《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及国务院国资委《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》为直接上位法，结合××省国资委《监管企业重大事项管理办法》（×国资发〔2022〕113号）及××集团《章程》制定。1.2适用范围本细则适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属各级全资、控股、实际控制的独立法人企业（以下简称“各企业”）。参股企业可参照执行，但须在股东协议或公司章程中明确援引条款。1.3术语定义（1）“重大决策”指依据《集团章程》第四十条所列须由党委会前置研究、董事会审议、股东（大）会决定的29类事项，以及金额达到本细则第二章量化标准的其他事项。（2）“重要人事任免”指集团党委管理的中层副职及以上干部、各企业领导班子成员、财务总监、派驻监事会主席、外派董事监事的任免、聘用、解除（终止）劳动关系。（3）“重大项目安排”指单项投资总额≥净资产5%或≥人民币2亿元的投资、融资、担保、资产处置、技术改造、境外项目、PPP、基金设立及退出。（4）“大额度资金运作”指单日或同一事项累计支出≥人民币5000万元，或超出年度预算10%的资金调拨、捐赠、赞助、委托理财、衍生品交易。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项清单（节选）a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、清算或变更公司形式；b)主业调整、五年发展战略和年度经营计划、重大会计政策变更；c)发行债券、上市、借壳、回购股份、股权激励计划；d)对外担保、对外捐赠年度总额、年度预算外捐赠单笔≥100万元；e)利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本；f)重大诉讼、仲裁、行政处罚和解金额≥500万元。2.2重要人事任免清单a)集团党委管理干部110个岗位目录（见附件1），任何调整须按本细则第五章执行；b)各企业董事会、经理层、党委（总支、支部）换届方案；c)派驻混合所有制企业股权董事、监事、高级管理人员人选。2.3重大项目量化标准a)境内固定资产投资项目：≥2亿元或≥净资产5%，以孰低为准；b)股权投资项目：出资额≥1亿元或持股比例≥20%，以孰高为准；c)境外项目：任何金额均纳入；d)担保类项目：单笔担保额≥净资产10%或≥5亿元，以孰低为准。2.4大额度资金量化标准a)经营性支出：单日≥5000万元；b)投资性支出：同一项目累计≥1亿元；c)融资性支出：单笔≥3亿元或综合融资成本较同期贷款基准利率上浮≥200BP；d)捐赠、赞助、委托理财、衍生品交易：单笔≥100万元即纳入。第三章决策主体与职责边界3.1党委会（党组）（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、战略契合、风险防控、合法合规、职工稳定、廉洁风险；（2）对董事会、经理层拟决策方案出具书面意见，意见包括“同意”“原则同意附修改意见”“暂缓”“不同意”四类；（3）“暂缓”事项须明确补充材料清单、再次上会时间，原则上不超过10个工作日。3.2董事会（1）在党委会前置意见基础上行使法定决策权，对同一事项作出与党委会意见不一致决定的，须书面说明理由并抄报上级党组织；（2）董事会表决实行“一人一票”，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过；（3）董事会设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对“三重一大”事项进行专业审查，出具书面审议意见。3.3经理层（1）负责拟订方案、开展可研、组织尽职调查、风险评估、法律审查、商务谈判；（2）对董事会决议组织落实，定期报告执行进度；（3）未经董事会授权，经理层不得擅自变更项目标的、交易价格、合作方、融资结构等核心条款。3.4监事会（1）列席党委会、董事会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）发现程序瑕疵或重大风险，有权当场提出质询并记录在案；（3）对违反程序作出的决策，可发出“监督建议书”，要求限期纠正。3.5职代会（职工代表大会）（1）对涉及职工切身利益的“三重一大”事项（如裁员、薪酬制度、搬迁、改制）行使民主审议权；（2）职代会否决的事项，董事会不得提交股东（大）会表决。第四章决策流程图与节点控制4.1流程总图发起部门→可行性研究→风险评估→法律审查→专项审计→职代会（如需）→党委会前置研究→董事会→股东（大）会（如需）→上报国资监管机构→执行与后评价。4.2节点控制表节点1发起：须填写《“三重一大”事项启动申请表》，明确事项类别、金额、资金来源、预期收益、风险等级、责任人员；节点2可研：固定资产投资项目须委托具备甲级资质的第三方编制可研报告，股权投资须出具尽职调查报告、估值报告、法律意见书；节点3风险评估：使用集团《全面风险管理手册》第5.2版模板，从战略、市场、财务、法律、廉洁、舆情、国家安全七个维度评分，得分≥60分为高风险，须追加专项风控方案；节点4法律审查：由集团法律合规部出具书面审查意见，对境外项目须聘请国际律师事务所出具英文法律意见并附中文摘要；节点5专项审计：对标的资产账面值≥1亿元的并购项目，须由集团审计部或委托会计师事务所出具专项审计报告，审计基准日距董事会召开日不得超过90日；节点6职代会：须提前7日将方案送达职工代表，会议应有全体职工代表三分之二以上出席，表决事项须过半数同意；节点7党委会：须提前3日将完整材料送达党委委员，会议纪要在24小时内抄送董事会办公室；节点8董事会：须提前5日将议案送达董事，会议现场全程录音录像，录音保存期限15年；节点9上报国资监管：对需备案或核准事项，须在董事会后3个工作日内通过“××省国资监管信息平台”提交，材料不全将被退回补正，补正次数超过2次即纳入年度考核扣分；节点10执行与后评价：项目执行满1年须提交《后评价报告》，对投资收益率未达可研预测80%的项目，启动专项审计并追责。第五章重要人事任免实施细则5.1动议（1）党委书记、董事长、总经理、组织部部长均可书面提出动议；（2）动议须附《干部任免审批表》、现实表现材料、廉洁自律结论性意见、档案审核报告、个人事项报告核查结果。5.2民主推荐（1）会议推荐：参会人员为所在单位领导班子成员、中层正职、职工代表，到会率≥80%；（2）谈话推荐：谈话人数不少于30人，其中职工代表比例≥20%；（3）推荐结果须形成书面报告，得票率低于50%的不得进入考察。5.3组织考察（1）考察组由组织部、纪委、审计部、工会四方组成，成员≥5人；（2）须查阅近3年审计报告、个人事项报告、信访举报核查情况；（3）对提拔任职的，须延伸考察其原任职单位，延伸时间不少于2年。5.4讨论决定（1）党委会采取票决制，同意票≥半数方可通过；（2）拟任人选须在集团内网公示5个工作日，举报线索由纪委核查，查实影响任职的，立即中止程序；（3）董事会、经理层依法履行聘任程序，实行任期制和契约化管理，签订《岗位聘任协议》《经营业绩责任书》《廉洁从业承诺书》。5.5任职谈话与离任审计（1）党委书记、董事长、纪委书记共同进行任前谈话，记录签字存档；（2）凡离开原岗位，一律进行离任审计，审计报告未出具前不得办理人事、工资关系转移。第六章重大项目安排实施细则6.1项目储备库（1）集团建立“三重一大”项目储备库，实行年度滚动更新，入库项目须完成初步可研，未入库项目原则上不得进入决策程序；（2）储备库分为A（成熟）、B（基本成熟）、C（意向）三级，A级项目须完成环评、能评、土地预审、风险评估。6.2投资决策流程a)立项：发起部门提交《立项申请报告》，投资部10个工作日内组织初审；b)可研：A级项目由具备甲级资质的第三方编制，可研报告须包含现金流测算、敏感性分析、退出机制、ESG评价；c)评审：集团投资评审委员会由外部专家4人、内部专家5人组成，外部专家须具备CFA、CPA、注册咨询工程师等资格，评审实行实名制投票，通过比例≥三分之二；d)风险评估：使用“红黄蓝”三色管理，红色项目须追加专项保险、设置对赌、设立SPV隔离风险；e)党委会、董事会、股东（大）会按权限决策；f)备案/核准：需省国资委核准的项目，在董事会后3个工作日内上报；g)实施：签订投资协议前须完成法律审查、章程修订、工商登记、资金专户开立；h)后评价：项目投产或股权交割满1年，由审计部牵头开展后评价，对未达预期项目启动问责。6.3境外项目特别条款（1）须由外交部、商务部、发改委、国资委四部委进行境外投资联合审批；（2）须购买海外投资保险（中信保）及战争险、政治险；（3）须设立境外合规官（CCO），由集团法律合规部垂直管理，每年向国资委提交《境外合规报告》；（4）境外资金支付须使用跨境人民币专用账户，实行“双钥匙”U盾，分别由境外合规官、集团财务总监保管。第七章大额度资金运作实施细则7.1资金预算刚性约束（1）每年10月启动下一年度预算编制，实行“二上二下”流程，预算外支出须履行追加程序；（2）预算一经董事会批准，任何部门不得突破，确需调整的，单笔≥500万元须报董事长、总会计师联签，≥2000万元须重新履行董事会审批。7.2资金支付分级授权a)单日支出＜100万元：由部门负责人、财务经理联签；b)100万元≤单日支出＜500万元：追加总会计师审批；c)500万元≤单日支出＜2000万元：追加总经理审批；d)2000万元≤单日支出＜5000万元：追加董事长审批；e)≥5000万元：须提交董事会临时会议审议，形成书面决议后方可支付。7.3资金池与票据池（1）集团设立一级资金池，各企业收入户实时归集，支出户每日17:00清零；（2）对外开具银行承兑汇票≥1000万元须由集团财务资产部统一办理，严禁各企业擅自开票；（3）票据贴现利率高于同期贷款基准利率100BP的，须报董事会审批。7.4捐赠、赞助、委托理财、衍生品交易（1）捐赠、赞助须纳入年度预算，预算外单笔≥100万元须董事会审批；（2）委托理财须选择国有大型银行、证券、保险、基金、信托公司，产品风险等级≤R2，单笔≥1亿元须董事会审批；（3）衍生品交易仅限套期保值，严禁投机，须制定《套期保值业务方案》，经集团风控委员会评审、董事会审批、省国资委备案后方可开展；（4）所有衍生品交易须使用集团统一交易账户，实行逐日盯市、止损线≤5%，突破止损线立即平仓并向董事长、国资委报告。第八章风险防控与合规管理8.1风险识别（1）建立“1+4”风险清单：1张集团级共性风险清单、4张业务板块个性风险清单，每年更新；（2）使用“雷达图”对风险进行可视化，红色区域≥3项即触发专项审计。8.2合规审查（1）所有“三重一大”事项须由法律合规部出具《合规审查意见书》，对境外项目须追加国际制裁、出口管制、反洗钱、反商业贿赂审查；（2）建立“合规一票否决”，审查意见为“不合规”的不得进入决策程序。8.3廉洁风险（1）建立“三重一大”廉洁风险台账，对投资、采购、招投标、人事、资金五大重点环节实行AB角制度；（2）所有决策会议须由纪委现场监督，纪委意见与会议记录一并保存15年；（3）对违反程序、造成损失的，实行“一案双查”，既查业务责任，又查廉洁责任。第九章监督、问责与考核9.1内部监督（1）审计部每年对“三重一大”事项进行专项审计，审计报告直报董事长、党委书记、省国资委；（2）监事会建立“决策程序合规性”评价指标，纳入年度述职内容；（3）职代会每年听取“三重一大”执行情况报告，对职工反映强烈的问题启动质询。9.2外部监督（1）省国资委建立“三重一大”在线监测系统，对金额≥1亿元项目实行实时监测；（2）省审计厅每5年开展一次轮审，对重大投资项目实行“穿透式”审计；（3）对公众关注的重大项目，集团须召开新闻发布会，接受社会监督。9.3问责情形a)未履行党委会前置程序直接提交董事会的，对董事长、董事会秘书给予警告直至撤职；b)未履行可研、风险评估程序造成损失的，对项目发起人、投资部负责人实行“损失金额1%—5%”经济赔偿；c)擅自突破资金支付授权的，对财务经理、总会计师、总经理给予降职、免职，涉嫌犯罪的移送司法机关；d)干部“带病提拔”造成严重后果的，对组织部部长、党委书记、纪委书记实行终身追责。9.4考核机制（1）集团将“三重一大”制度执行情况纳入年度经营业绩考核，权重占20%；（2）对出现重大程序瑕疵的企业，扣减领导班子绩效年薪10%—50%；（3）对连续2年考核为C级的企业，启动组织调整，主要负责人调离岗位。第十章信息化与档案管理10.1信息系统（1）集团建立“三重一大”管理信息系统，实现事项申报、流程审批、风险预警、档案归集、后评价全流程在线；（2）系统与省国资委监管平台、集团财务共享中心、资金监控系统、合同管理系统对接，实现数据一次录入、全程共享；（3）系统设置“红黄绿”灯预警，对未按期上报、未履行程序的事项自动亮红灯，短信提醒董事长、党委书记、纪委书记。10.2电子档案（1）所有“三重一大”事项须形成电子档案，包括可研报告、会议纪要、录音录像、签字页、合同、后评价报告；（2）电子档案实行“双备份”：本地机房备份+异地阿里云备份，保存期限15年；（3）档案查询实行权限管理，党委（党组）书记、董事长、审计部、纪委具有永久查询权，其余人员按事项关联度授权。第十一章工作预案与应急响应11.1风险事件分级（1）特别重大（Ⅰ级）：损失≥净资产5%或≥10亿元；（2）重大（Ⅱ级）：损失≥净资产2%或≥5亿元；（3）较大（