国有文旅企业“三重一大”决策制度实施办法

国有文旅企业“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位本办法是××文旅集团（以下简称“集团”）贯彻党中央、国务院关于国有企业“三重一大”决策制度要求的配套实施细则，与《公司章程》《党委议事规则》《董事会议事规则》《经理层工作规则》并行使用，凡出现交叉条款，以本办法为准。1.2适用主体集团本部及所属全资、控股、实际管理的各级子公司、分公司、项目部、景区运营主体、基金平台、SPV公司，均须一体执行；参股企业由集团派出董事、监事按本办法精神在法人治理层面推动落地。1.3决策原则（1）坚持党的领导与公司治理相统一，党委前置研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序；（2）坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策，禁止任何个人或少数人专断；（3）坚持风险可控、效益优先、文旅主业聚焦、国有资产保值增值；（4）坚持“谁决策、谁负责、谁跟踪、谁评估”，建立终身可追溯责任链条。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）集团及所属企业五年发展战略、中长期规划、年度经营计划、年度投资计划、年度融资计划、年度预算方案、决算方案、利润分配及弥补亏损方案；（2）集团及所属企业主业调整、资产重组、合并、分立、解散、破产、清算、改制、上市、引入战略投资者、股权激励、员工持股；（3）集团及所属企业对外担保、对外捐赠、重大会计政策变更、重大税务安排、重大法律纠纷处理方案；（4）集团及所属企业章程修订、注册资本增减、股权结构变化、授权经营方案、董事会专门委员会设置及职责调整；（5）集团及所属企业年度工资总额预算、负责人薪酬方案、重大福利政策、企业年金方案；（6）其他按照国资监管规定或公司章程须由股东（会）决定的事项。2.2重要人事任免（1）集团党委管理的中层正职及以上干部、所属企业领导班子成员的选拔任用、考核评价、职务调整、薪酬激励、纪律处分；（2）集团向参股企业派出的董事、监事、高级管理人员人选推荐；（3）集团及所属企业首席文化官、首席安全官、首席合规官、总法律顾问、总会计师、总审计师等关键岗位聘任；（4）集团及所属企业境外机构主要负责人、财务负责人、驻外首席代表；（5）集团及所属企业市场化选聘的职业经理人、高层次人才、首席专家、首席顾问；（6）其他按照干部管理权限须报上级党组织或履行董事会程序的重要人事事项。2.3重大项目安排（1）集团及所属企业单项投资总额≥净资产5%或≥3亿元人民币（孰低）的新建、改扩建、并购、股权投资项目；（2）集团及所属企业境外投资项目，无论金额大小；（3）集团及所属企业投资总额虽未达到上述标准，但属于高风险领域（高风险游乐设备、高空索道、玻璃栈道、冰雪运动、海上运动、沉浸式演出、元宇宙体验、NFT数字藏品等）的项目；（4）集团及所属企业投资总额虽未达到上述标准，但涉及国家级风景名胜区、世界文化遗产、国家公园、自然保护区、文物本体、非遗代表性项目核心区域的项目；（5）集团及所属企业采用PPP、BOT、ROT、EPC+O、基金+施工总承包、REITs等复杂模式的项目；（6）集团及所属企业拟签署期限≥5年、年租金≥5000万元或保底条款、收益承诺、对赌条款、回购条款的运营合同、特许经营合同、物业租赁合同、品牌输出合同。2.4大额度资金运作（1）集团及所属企业单笔对外支付≥1亿元人民币或≥净资产1%（孰低）的资金支出；（2）集团及所属企业年度预算外新增支出≥5000万元人民币；（3）集团及所属企业对外捐赠、赞助、无偿借款单笔≥100万元人民币或年度累计≥500万元人民币；（4）集团及所属企业开展金融衍生品、外汇套期保值、结构性存款、理财、债券投资、基金投资、信托计划、资管计划、委托贷款、资金池等业务；（5）集团及所属企业为外部单位（含参股企业、联营企业、合营企业、基金出资企业）提供借款、代垫款、预付款、履约保证金、诚意金、意向金等资金支持；（6）集团及所属企业银行账户开立、注销、网银U盾数量调整、资金支付权限调整、资金系统接口变更。第三章决策主体与职责边界3.1党委（1）对2.1—2.4所列事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、风险防控、廉洁风险、意识形态安全、文化导向、社会责任；（2）对2.2所列重要人事任免事项进行动议、民主推荐、考察、讨论决定；（3）对董事会、经理层拟决策事项提出意见建议，必要时可要求暂缓提交或补充论证。3.2董事会（1）对党委前置研究讨论通过的事项进行决策，对风险不可控或论证不充分的事项可行使一票否决或退回重议；（2）对集团章程规定由董事会决定的投融资、预算、担保、捐赠、关联交易、对外并购、产权转让、资产评估、审计机构选聘等事项作出决议；（3）对经理层提交的年度投资计划、融资计划、经营计划、预算草案进行审议批准；（4）对董事会专门委员会、董事长、总经理、总会计师、总法律顾问等关键岗位履职情况进行监督评价。3.3经理层（1）负责事项的前期调研、可行性研究、风险评估、合规审查、专家论证、第三方机构选聘、交易方案设计；（2）负责将拟决策事项按程序提交党委会、董事会、董事长专题会、总经理办公会审议；（3）负责决策事项的组织实施、过程监控、绩效评价、信息披露、后评估报告编制；（4）负责建立事项台账、档案、数据库，确保全过程留痕、可追溯、可查询。3.4监事会（1）对决策程序、决策依据、决策执行情况进行实时监督，对发现的违规决策、越权决策、程序瑕疵、损失风险及时提出质询或专项审计建议；（2）对董事、高管履职过程中违反“三重一大”制度的行为提出纠正建议，必要时向股东（会）、国资监管机构报告；（3）对集团及所属企业大额资金支出、对外担保、关联交易、捐赠赞助、境外投资进行专项检查。3.5职代会（1）对集团及所属企业涉及职工切身利益的重大事项（改制、并购、裁员、薪酬制度、企业年金、员工持股、安全环保措施）进行民主审议，提出意见建议；（2）对重要人事任免事项中涉及职工董事、职工监事的人选进行民主选举；（3）对集团及所属企业年度工资总额预算、负责人薪酬方案、福利政策进行民主监督。第四章决策程序与时限要求4.1议题提出（1）职能部门、业务单元、项目组、子公司均可提出议题，填写《“三重一大”事项立项申请表》，附可行性研究报告、风险清单、合规审查意见、法律意见书、审计报告、评估报告、专家论证意见、尽职调查报告、交易方案、合同草案、公示情况说明；（2）经理层办公室（以下简称“办公室”）在收到申请后2个工作日内完成形式审查，对材料不全或论证深度不足的，一次性书面反馈补正要求；（3）办公室每月5日前汇总形成《月度“三重一大”事项清单》，报党委书记、董事长审阅后，纳入党委、董事会月度例会。4.2前置研究（1）党委会议（或党委扩大会）须在董事会召开前至少7日完成前置研究，特殊情况可缩短至3日，但须书面说明理由；（2）党委前置研究重点审查事项是否符合国家战略、文旅产业政策、意识形态安全、文化导向、廉洁风险、社会稳定风险、生态环境影响、文物与非遗保护要求；（3）党委会议须有不少于三分之二党委委员到会，采取口头、举手、无记名投票等方式表决，赞成票超过应到会委员半数方可形成“同意提交董事会”或“暂缓提交”或“不同意提交”的明确意见；（4）党委会议须形成纪要，纪要须明确“同意提交”的事项方可进入董事会决策程序。4.3董事会决策（1）董事会会议须提前10日发出通知，附全套会议材料；临时会议可缩短至3日，但须征得全体董事书面同意；（2）董事会决策事项实行“一人一票”，须有不少于三分之二董事到会，赞成票超过应到会董事半数方可形成决议；（3）对投资、并购、担保、捐赠、关联交易等事项，关联董事须回避表决；（4）董事会决议须明确项目名称、金额、期限、风险防控措施、责任主体、后续评价节点、信息披露要求；（5）董事会决议须在会后2个工作日内抄送党委、监事会、经理层，并于5个工作日内在集团OA系统公示，接受职工监督。4.4总经理办公会执行（1）总经理办公会负责细化董事会决议，制定实施方案、时间表、路线图、责任人、资金计划、招标采购计划、合同谈判要点；（2）对需报国资监管机构备案或核准的事项，由办公室在董事会决议后3个工作日内完成上报；（3）对需履行招投标、政府采购、产权交易、外资审查、文物报批、环评水保、用地用海、规划许可、建设施工、演艺审批、特种设备安装等程序的，由责任部门同步启动，确保依法合规；（4）对需设立项目公司、基金、SPV的，由法务部牵头设计股权结构、治理结构、出资节奏、退出机制、对赌条款、回购条款、风险隔离措施。4.5时限要求（1）党委前置研究、董事会决策、经理层执行合计时限原则上不超过30个工作日；（2）对涉及境外投资、上市公司重组、特许经营、文物本体保护、环境敏感区域的项目，时限可延长至60个工作日，但须书面报国资监管机构同意；（3）对紧急抢险、疫情防控、文物抢救性保护、景区索道故障抢修等突发事件，可启动“应急决策通道”，由董事长、党委书记、总经理、总会计师、总法律顾问五人会签先行执行，事后3日内补充履行党委、董事会程序。第五章风险评估与合规审查5.1风险分类（1）政策风险：国家文旅政策、外资准入、文物与非遗保护、宗教事务、演出内容审查、免税政策变化；（2）市场风险：游客流量、客单价、复游率、季节性、竞争格局、OTA平台佣金、汇率波动；（3）运营风险：设备故障、特种设备年检、演艺安全事故、食品安全、消防安全、极端天气、地质灾害、疫情突发；（4）财务风险：融资成本、利率波动、汇率风险、现金流断裂、债务违约、担保代偿、关联交易输送；（5）法律风险：合同违约、知识产权侵权、肖像权纠纷、消费者投诉、劳动纠纷、环保处罚、税务稽查；（6）廉洁风险：利益输送、围标串标、虚增成本、关联交易、违规持股、违规兼职、违规取酬。5.2评估工具（1）采用“德尔菲法+SWOT+PEST+敏感性分析+蒙特卡洛模拟”组合模型；（2）对高风险项目须引入第三方律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、环境咨询机构、文物影响评估机构、社会稳定风险评估机构；（3）对境外项目须增加国别风险评级、政治暴力险、战争险、汇兑险、主权评级、双边投资保护协定审查；（4）对演艺、影视、综艺、直播、数字藏品项目须增加意识形态审查、内容安全审查、版权链审查、舆情监测、舆情演练。5.3合规审查清单（1）国资监管：是否超出授权清单、是否达到备案或核准标准、是否触发进场交易、是否履行评估备案；（2）行业监管：是否取得景区等级、演出许可、特种设备许可、食品经营许可、宗教活动场所许可、高危险性体育项目许可；（3）证券监管：是否触发关联交易、是否构成重大资产重组、是否需履行信息披露、是否需独立董事事前认可；（4）境外监管：是否触发CFIUS、是否触发欧盟FDI、是否触发反垄断申报、是否触发制裁清单、是否触发数据跨境传输、是否触发隐私保护。第六章监督评价与责任追究6.1跟踪评价（1）建立“一事一档”，包括立项申请、可行性研究、党委纪要、董事会决议、合同文本、资金支付凭证、竣工验收、运营数据、审计报告、后评估报告；（2）对投资项目实行“双节点”评价：建设期完成后的“竣工评价”和运营期第三年的“绩效评价”；（3）对境外项目、特许经营项目、PPP项目、基金项目实行“年度评价+退出评价”，评价结果与负责人年度绩效、任期激励、职务调整挂钩；（4）对捐赠赞助项目实行“社会影响力评价”，引入第三方机构评估受益人群覆盖面、品牌提升度、舆情正向率。6.2内部审计（1）集团审计部每年抽取不低于30%的“三重一大”事项进行专项审计，五年全覆盖；（2）对发现的问题实行“红、黄、蓝”三级预警，红色问题立即停办整改，黄色问题限期30日整改，蓝色问题列入风险提示；（3）对拒不整改或整改不到位的，移送组织人事部门给予降职、免职、解除劳动合同处理；涉嫌违纪违法的，移送纪检监察机构或司法机关。6.3外部监督（1）国资监管机构可对集团“三重一大”决策执行情况开展飞行检查、专项检查、随机抽查；（2）巡视巡察机构可将“三重一大”制度执行情况纳入巡视巡察重点，对发现的违规决策、损失浪费、利益输送问题，依规依纪依法处理；（3）社会公众、新闻媒体、游客、职工可通过集团官网、微信公众号、服务热线、信访渠道对“三重一大”事项进行监督举报，集团须在收到举报后5个工作日内书面答复。6.4责任追究（1）对违反程序决策、越权决策、擅自变更决策内容、规避回避制度、泄露商业秘密、造成国有资产损失或其他不良后果的，实行“一案双查”，既追直接责任，又追领导责任；（2）对造成损失金额≥1000万元人民币的，对直接责任人给予解除劳动合同、开除党籍、没收违法所得、纳入国企禁入名单，终身不得在任何国企任职；（3）对涉嫌犯罪的，移送司法机关，依法承担刑事责任，同时启动民事赔偿程序，追偿全部损失；（4）对主动发现、及时止损、积极挽回损失、积极配合调查的，可酌情从轻、减轻或免予处理。第七章信息化与档案管理7.1系统建设（1）集团统一开发“三重一大”决策管理信息系统，实现议题申报、在线审查、会议通知、电子签到、在线表决、纪要生成、决议公示、风险预警、进度跟踪、档案归集、统计分析、移动审批全流程线上化；（2）系统与财务共享中心、资金监控系统、投资管理系统、合同管理系统、法务系统、审计系统、产权管理系统、人力资源系统、舆情监控系统、电子招采平台无缝对接，实现数据自动抓取、交叉验证、异常预警；（3）系统采用国密算法加密，实行分级授权、实名登录、操作留痕、日