光伏技术专利许可协议

光伏技术专利许可协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：许可方（以下简称“许可方”）：[公司全称]，其注册地址位于[地址]，统一社会信用代码：[代码]。被许可方（以下简称“被许可方”）：[公司全称]，其注册地址位于[地址]，统一社会信用代码：[代码]。（以下分别称为“一方”和“另一方”，合称“双方”）鉴于：（a）许可方是下列专利的合法权利人：专利号：__________，专利名称：__________，申请日：__________，授权日：__________，有效期限至______年______月______日，专利类型：__________，授权国家/地区：__________。（以下该专利简称为“目标专利”）（b）许可方拥有实施目标专利所必需的技术秘密和know-how（以下统称为“伴随技术”）。（c）被许可方希望获得目标专利及伴随技术的许可，以在约定的范围内制造、使用、销售、许诺销售、进口包含目标专利技术的产品。（d）双方同意根据以下条款和条件，由许可方授予被许可方目标专利及伴随技术的许可。据此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与术语除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：1.1“专利”：指目标专利，及其所有后续的续展权利要求、从属权利要求、说明书、附图以及本协议有效期内该专利项下的任何权利要求。1.2“技术”：指目标专利所保护的技术方案，以及与目标专利相关的由许可方拥有的、在签署本协议时已为被许可方知晓的伴随技术，包括但不限于特定的工艺流程、配方、设计参数、操作方法、测试规程等，详细内容以双方另行签署的技术资料清单为准。1.3“许可方”：指本协议项下拥有目标专利及伴随技术权利并授予被许可方许可的一方。1.4“被许可方”：指本协议项下从许可方获得目标专利及伴随技术许可的一方。1.5“有效地区”：指本协议约定的被许可方有权实施本协议项下许可技术的地理范围，即[具体国家或地区名称]。1.6“有效期限”：指本协议项下许可授权的期限，自______年______月______日起至______年______月______日止，共计[年数]年。1.7“独占许可”：指在有效期限和有效地区内，对于目标专利及伴随技术，许可方既不得自行实施，也不得向任何第三方授予任何形式的许可。1.8“排他许可”：指在有效期限和有效地区内，对于目标专利及伴随技术，许可方可以自行实施，但不得向任何第三方授予任何形式的许可。1.9“非独占许可”：指在有效期限和有效地区内，对于目标专利及伴随技术，许可方可以自行实施，并且可以向任何第三方授予任何形式的许可。1.10“入门费”：指被许可方为获得本协议项下许可而向许可方支付的一笔固定费用，金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。1.11“许可费”：指被许可方根据本协议约定，因使用本协议项下许可技术而向许可方支付的款项。1.12“计算基数”：指被许可方因实施本协议项下许可技术而产生的、在有效地区内销售的、包含目标专利技术的产品的净销售额。1.13“净销售额”：指被许可方从其客户处就包含目标专利技术的产品所获得的全部收入，扣除下列费用后的金额：(i)销售产品的直接成本；(ii)合理的销售费用、运输费用、保险费用、关税以及进口税；以及(iii)双方另行书面约定的其他可扣除项目。1.14“费率”：指许可费的计算比例，即百分之[百分比]%。1.15“支付周期”：指计算并支付许可费的时间间隔，为本协议生效后的每[月数/季度数/年数]。1.16“最低保证金”：指被许可方在本协议签署时向许可方支付的一笔资金，金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。1.17“商业秘密”：指一方（披露方）未公开的、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等，另一方（接收方）有义务保密的信息。1.18“知识产权”：指专利权、商标权、著作权、技术秘密、Know-how以及任何其他具有类似性质的权利或利益。1.19“商业目的”：指任何以盈利或商业利益为目的的行为，包括但不限于制造、使用、销售、许诺销售、进口、展示、演示、租赁或以其他方式提供产品或服务。第二条许可授权2.1许可方授予被许可方一项[独占/排他/非独占]许可，允许被许可方在有效期限和有效地区内，以商业目的使用目标专利技术及伴随技术，用于制造、使用、销售、许诺销售、进口包含该技术的产品（以下简称“覆盖产品”）。2.2许可授权为[可分许可/不可分许可]，即被许可方无权将其在本协议项下的许可权利再许可或转让给任何第三方，除非获得许可方的事先书面同意。2.3许可授权为[可分立许可/不可分立许可]，即被许可方可以仅使用本协议项下许可的部分技术，但前提是获得许可方的书面同意，并可能需要另行支付费用。2.4被许可方获得实施许可技术的全部必要权利，但许可方保留对目标专利及伴随技术的所有知识产权。2.5本协议许可不包含任何有关许可方专利或第三方专利的许可，被许可方仍需自行获取实施所需的其他必要专利许可。第三条支付条款3.1入门费：被许可方应在本协议签署之日起[天数]日内，向许可方支付入门费人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。3.2许可费：(a)许可费采用提成方式支付。被许可方应按照本协议第1.14条约定的费率，根据第1.15条约定的支付周期，计算并支付相应的许可费。(b)被许可方应在每个支付周期结束后的[天数]日内，向许可方提供该周期内的详细销售报告和财务报表，经许可方审核确认后[天数]日内，支付该周期的许可费。(c)许可费采用[货币名称]支付。3.3最低保证金：被许可方应在本协议签署之日起[天数]日内，向许可方支付最低保证金人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。3.4保证金抵扣：在本协议有效期内，若被许可方实际支付的总许可费（入门费与所有应付许可费之和）低于最低保证金，则被许可方应在收到许可方书面通知后[天数]日内，补足差额至最低保证金金额。若协议终止时，被许可方实际支付的总许可费超过最低保证金，则许可方应在协议终止后[天数]日内，将超出部分无息返还给被许可方。3.5税费：所有应支付给许可方的款项（入门费、许可费、最低保证金），若根据[国家/地区]法律法规需要缴纳增值税等流转税的，由[被许可方/许可方]承担，具体承担方式由双方另行书面确认。发票开具方为[许可方/被许可方]。3.6付款方式：所有款项应通过银行转账方式支付至许可方以下指定账户：开户行：[银行名称]户名：[账户名称]账号：[银行账号]付款时需注明“支付[被许可方名称]许可费/入门费”。第四条技术支持与培训（如适用）4.1许可方应在被许可方要求时，并在其合理能力范围内，提供与目标专利及伴随技术相关的技术支持，包括但不限于解答疑问、提供技术文档、协助解决实施过程中遇到的非关键性技术问题等。技术支持的具体方式、响应时间和费用由双方另行协商确定。4.2许可方应在本协议生效后[天数]日内，为被许可方指定数量的技术人员提供关于目标专利及伴随技术的培训，培训内容、形式、地点和费用由双方协商确定。后续的补充培训，若被许可方有需求，相关费用由[双方协商确定]。第五条知识产权5.1目标专利及伴随技术的所有权在本协议签署前后的所有时间均属于许可方。5.2许可方负责维护目标专利的有效性，包括但不限于按时缴纳年费。相关费用由[许可方/被许可方]承担。5.3在本协议有效期内，若被许可方基于实施本协议项下许可技术而自行开发任何新的技术成果或改进，其知识产权（包括专利权、著作权等）归被许可方所有。若该新成果或改进包含许可方技术的任何未公开或已公开但未包含在目标专利及伴随技术中的内容，则该部分知识产权的归属由双方另行协商确定。5.4许可方授予被许可方的许可仅限于本协议约定的范围，不包含许可方其他未披露或已披露但不属于本协议许可范围内的知识产权。第六条保密义务6.1双方应对在本协议签署过程中及履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）承担严格的保密义务。6.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露、转让或许可其商业秘密，但为履行本协议目的而确有必要知悉该等商业秘密的员工、顾问、代理人在其职责范围内得知并负有保密义务者除外。接收方员工离职后，仍需遵守本保密义务。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[年数]年。第七条维权与侵权7.1许可方有权维护其在本协议项下权利的完整性，并应尽其合理努力，以被许可方的名义（费用由被许可方承担）处理由第三方对目标专利的任何侵权或挑战行为。7.2许可方应在收到被许可方关于第三方侵权的书面通知后[天数]日内，采取必要的法律行动维护权利。许可方应向被许可方提供合理的法律支持，包括但不限于提供律师名单供被许可方选择、参与诉讼或仲裁程序、提供必要的技术证据等。7.3若侵权行为发生在有效地区内，且对被许可方的业务构成实质性威胁，许可方应积极寻求损害赔偿或获得禁令救济，以保护被许可方的市场地位。相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由[许可方/被许可方按实际发生额承担，或双方协商确定]。7.4被许可方同意，若其因实施本协议项下许可技术而被第三方指控侵权，其应尽其合理努力以许可方指定的方式处理该侵权纠纷，并应及时通知许可方有关情况。许可方有权介入处理，相关费用由[许可方/被许可方按实际发生额承担，或双方协商确定]。第八条协议期限与终止8.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[年数]年，自______年______月______日起至______年______月______日止。8.2若本协议在有效期内未终止，则自动续展[年数]年，续展次数不限（或：续展[次数]次，每次[年数]年），除非任何一方在续展期届满前[月数]个月内书面通知不续展。8.3任何一方有权在协议有效期内因以下原因终止本协议：(a)另一方发生实质性违约，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[天数]日内未能纠正；(b)另一方进入破产、清算或解散程序；(c)因不可抗力导致协议目的无法实现，且该状态持续超过[月数]个月；(d)双方协商一致同意终止。8.4终止时，被许可方应立即停止使用目标专利及伴随技术，并销毁或返还所有包含该技术的产品、文件、资料等。被许可方不得就终止前已获得许可的权利收取任何进一步费用。8.5协议终止后，关于保密义务、知识产权归属、未了结的侵权纠纷处理、争议解决等条款仍然有效。第九条违约与救济9.1若一方违反本协议任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为。9.2若违约行为导致守约方遭受任何损失（包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、预期利润损失等），守约方有权要求违约方赔偿损失，但赔偿总额不应超过违约方在违约时预见到的合理损失。9.3除要求赔偿损失外，守约方还有权根据本协议及相关法律规定，采取其他救济措施，包括但不限于要求停止违约行为、解除本协议、请求法院或仲裁机构禁令等。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：(a)仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为[城市]；仲裁语言为中文。(b)依法向[法院名称，例如：许可方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼]。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。11.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力对履行协议的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十二条通知12.1双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在专人递送时视为送达；挂号信寄出后[天数]日视为送达；传真或电子邮件发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知另一方。第十三条完整协议13.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面沟通、谅解、承诺或协议。第十四条