代持股份担保协议书

甲方（实际出资人）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（名义股东）：

法定代表人：

地址：

联系方式：丙方（担保人）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方拟对[公司名称]（以下简称“目标公司”）进行投资，因[具体原因]，甲方委托乙方作为其对目标公司[X]%股权的名义持有人，并由乙方代甲方行使相关股东权利。双方已就该股份代持事宜签订了《股份代持协议》。

2.为保障甲方在上述股份代持关系中的合法权益，丙方愿意就乙方履行《股份代持协议》的义务向甲方提供担保。经三方友好协商，依据相关法律法规，达成如下协议：一、担保范围1.主债权丙方所担保的主债权为甲方基于《股份代持协议》对乙方享有的全部权利和利益，包括但不限于甲方对目标公司的投资本金、应得的股息、红利及其他因持有目标公司股份而产生的收益、因目标公司股权增值而应获得的财产权益等。2.从债权丙方的担保范围还包括乙方因违反《股份代持协议》而应向甲方承担的违约责任，具体包括乙方未按照协议约定向甲方转交投资收益、未按照甲方指示行使股东权利、擅自处分代持股份等违约行为所产生的违约金、赔偿金以及甲方为实现其权利而发生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。二、担保方式丙方同意为乙方在《股份代持协议》项下的义务向甲方提供连带责任保证担保。在乙方不履行或不完全履行《股份代持协议》约定的义务时，甲方有权直接要求丙方承担保证责任，丙方应在接到甲方书面通知后的[X]个工作日内履行担保义务，向甲方支付相应的款项或承担其他违约责任。三、担保期间1.本担保的担保期间为自《股份代持协议》生效之日起至该协议约定的履行期限届满之日后[X]年。2.若甲方与乙方就《股份代持协议》的履行期限达成延长或变更的补充协议，则丙方的担保期间自动相应延长至补充协议约定的履行期限届满之日后[X]年。四、丙方的陈述与保证1.主体资格丙方是依法设立并有效存续的[企业性质]，具有签订和履行本担保协议的合法主体资格和能力，已获得签订本协议所需的所有内部授权和批准。2.担保合法性丙方签订和履行本担保协议不会违反其公司章程、任何已生效的法律文件或与第三方签订的合同约定，不会导致任何违约或侵权行为。3.信息真实性丙方提供给甲方的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.无重大纠纷丙方在签订本协议时，不存在任何可能影响其履行担保义务能力的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷。五、乙方的义务与责任1.履行主合同义务乙方应严格按照《股份代持协议》的约定履行其义务，包括但不限于按照甲方的指示行使股东权利、及时向甲方转交投资收益、妥善保管代持股份等。2.通知义务乙方如发生可能影响其履行《股份代持协议》义务能力的重大事项，如经营状况恶化、重大诉讼、仲裁等，应在知悉该事项后的[X]个工作日内书面通知甲方和丙方。3.协助义务在丙方履行担保义务后，乙方应积极协助丙方行使追偿权，包括但不限于提供相关证据材料、配合丙方进行诉讼或仲裁等。六、甲方的权利与义务1.权利（1）在乙方违反《股份代持协议》约定时，甲方有权要求丙方承担保证责任。

（2）甲方有权对乙方行使代持股份权利的情况进行监督和检查，有权要求乙方提供目标公司的相关财务报表、股东会决议等文件资料。

（3）甲方有权根据实际情况变更《股份代持协议》的相关条款，但应提前[X]个工作日书面通知乙方和丙方。2.义务（1）甲方应按照《股份代持协议》的约定向乙方支付必要的费用和报酬。

（2）甲方在行使其权利时，不得损害乙方和丙方的合法权益。七、担保责任的承担1.违约情形当出现以下情形之一时，视为乙方违约，甲方有权要求丙方承担担保责任：

（1）乙方未按照《股份代持协议》的约定向甲方转交投资收益，且逾期超过[X]个工作日。

（2）乙方未经甲方书面同意，擅自处分代持股份，包括但不限于转让、质押、赠与等。

（3）乙方未按照甲方的指示行使股东权利，给甲方造成损失的。

（4）乙方违反《股份代持协议》的其他约定，且经甲方书面催告后[X]个工作日内仍未纠正的。2.担保责任的履行丙方在接到甲方要求其承担担保责任的书面通知后，应在[X]个工作日内按照通知要求向甲方支付相应的款项或承担其他违约责任。若丙方未能按时履行担保义务，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付逾期违约金。3.追偿权丙方在承担担保责任后，有权向乙方进行追偿。乙方应在接到丙方追偿通知后的[X]个工作日内，向丙方偿还丙方因承担担保责任而支付的全部款项及相关费用，并按照丙方实际支付金额的[X]%向丙方支付资金占用费。八、协议的变更与解除1.变更本协议的任何变更均需经三方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议生效前，各方仍应按照本协议的约定履行各自的义务。2.解除（1）经三方协商一致，可以解除本协议。

（2）若《股份代持协议》被依法解除或终止，则本担保协议自动解除。

（3）若丙方出现严重违约行为，且经甲方书面催告后[X]个工作日内仍未纠正的，甲方有权解除本协议，并要求丙方承担相应的违约责任。九、保密条款1.保密义务三方应对在签订和履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.保密期限保密期限为自本协议生效之日起[X]年。即使本协议被解除或终止，各方仍应履行保密义务。十、争议解决1.协商解决三方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.协议生效本协议自三方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。2.通知送达各方之间的通知或其他通信应采用书面形式，并通过挂号信、快递或传真等方式送达至本协议约定的地址。如地址发生变更，应及时书面通知其他各方。通知在送达对方时生效。甲方（盖章）：__________________

法定代表人或授权代表（签字）：______

签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：