股权抵债协议书

股权抵债协议书引言：为何股权抵债协议需要格外审慎？股权抵债，简而言之，是指债务人将其持有的某公司（通常称为“目标公司”）的股权作价转让给债权人，以清偿其对债权人所负的特定债务。相较于以货币或实物资产抵债，股权抵债的复杂性在于其涉及的标的价值评估难度较高、受目标公司经营状况影响大、且伴随股权变更所带来的一系列法律和商业后果。因此，在起草和签署股权抵债协议时，必须对每一个环节、每一项条款进行细致的考量和明确的约定，以最大限度降低交易风险，保障各方合法权益。一、协议的基本结构与前置考量一份规范的股权抵债协议书，其结构应逻辑清晰，要素齐全。在正式起草条款前，有几个关键问题需要交易双方先行厘清并达成共识：1.抵债债权的明确性：首先必须明确用于抵债的债权具体情况，包括债权金额、债权形成原因、债权到期日、有无担保、是否存在瑕疵等。这是整个交易的基础。2.标的股权的适格性：用于抵债的股权（“标的股权”）必须是债务人合法拥有、权属清晰、不存在质押、冻结或其他权利限制的股权。对目标公司的基本情况、经营状况、财务状况、潜在风险也需要进行必要的尽职调查。3.抵债金额的确定：这是核心中的核心。需要确定标的股权的作价金额（“抵债金额”），以及该抵债金额与债权金额之间的关系（是完全覆盖，还是部分覆盖，差额如何处理）。股权作价通常需要参考评估报告，但最终由双方协商确定。二、股权抵债协议书核心条款详解（一）协议主体与鉴于条款协议的开头部分，应清晰列明各方当事人的基本信息，包括债权人、债务人，以及可能涉及的目标公司（尽管目标公司不一定是协议签署方，但其信息至关重要）。“鉴于条款”（WhereasClauses）是协议的引子，用以简述协议签署的背景、目的和前提条件。例如：*鉴于债权人对债务人享有特定金额的合法债权；*鉴于债务人为目标公司的合法股东，持有目标公司XX%的股权；*鉴于债务人拟以其持有的标的股权抵偿其对债权人的债务，债权人同意接受该等股权抵债。（二）定义与释义为避免后续条款理解上的歧义，应对协议中反复出现的关键术语进行定义，如“标的股权”、“目标公司”、“抵债债权”、“抵债金额”、“评估基准日”、“交割日”等。（三）抵债债权的确认本条款应详细列明债权人对债务人享有的债权具体情况，包括但不限于：*债权本金金额；*截至特定日期的利息、违约金（如有）；*债权的形成依据（如借款合同编号、购销合同编号等）；*债权的到期日。双方在此明确确认上述债权的真实性、合法性和有效性，并同意以此作为本次股权抵债的基础。（四）标的股权的基本情况详细描述用于抵债的股权：*标的股权的具体份额（如目标公司XX%的股权）；*标的股权所对应的注册资本出资额及实缴情况；*目标公司的基本信息（名称、注册号、注册资本、经营范围、住所地等）；*债务人对标的股权的权属状况声明，保证其拥有完整的所有权和处分权，股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他第三方权利或限制。（五）抵债安排1.标的股权的作价与抵债金额：明确双方协商确定的标的股权作价总额。约定该作价总额即为抵债金额。2.债权债务的抵销：约定自本协议约定的生效条件成就（或交割日）起，债务人以标的股权的抵债金额等额抵销其对债权人所负的相应金额的债务。3.差额处理：若抵债金额与抵债债权总额不一致，需明确差额部分的处理方式。例如，若抵债金额高于债权总额，债权人应在约定期限内向债务人支付差额；若抵债金额低于债权总额，债务人应在约定期限内以其他方式清偿差额，或双方约定差额部分豁免等。（六）股权交割这是协议履行的关键环节，需明确：1.交割条件：列出股权交割需满足的前提条件，如本协议已生效、债务人已履行完毕对目标公司其他股东的通知义务（如需）、目标公司股东会/董事会已就股权转让作出有效决议等。2.交割内容：债务人应向债权人转移标的股权的所有权，包括但不限于：*协助目标公司办理标的股权的工商变更登记手续，将股权登记至债权人名下；*向债权人移交与标的股权相关的证明文件（如出资证明书、股东名册等）；*协助债权人行使股东权利，如向债权人提供目标公司的股东会、董事会决议等文件。3.交割日：通常以标的股权的工商变更登记完成之日为交割日。4.过渡期安排：若协议生效至交割日之间存在较长时间，应对过渡期内目标公司的经营管理、损益承担、重大决策等作出约定。（七）双方的权利与义务*债权人的权利与义务：*有权按照协议约定获得标的股权并成为目标公司股东；*应配合提供办理股权变更登记所需的文件资料；*按照协议约定支付可能存在的差额款项；*在交割完成后，承担标的股权所对应的股东权利与义务。*债务人的权利与义务：*保证标的股权的真实性、合法性和完整性；*负责（或协助）办理标的股权的交割手续，承担相关费用（费用承担需明确约定）；*如实披露与标的股权及目标公司相关的重要信息；*配合债权人对目标公司进行必要的尽职调查（若在协议签署前未完成）。（八）陈述与保证双方（尤其是债务人）需就与本次交易相关的重大事项作出陈述与保证。债务人的陈述与保证尤为重要，通常包括：*其是依法设立并有效存续的法人或其他组织；*其拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；*标的股权的权属清晰，无权利负担；*向债权人提供的关于标的股权和目标公司的信息真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；*目标公司自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。债权人的陈述与保证通常包括其自身主体资格、债权合法有效等。（九）税费承担明确本次股权抵债所产生的相关税费（如印花税、个人所得税或企业所得税、工商变更登记费等）由哪一方承担，或按法律法规的规定各自承担。（十）违约责任约定任何一方违反本协议约定应承担的违约责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金等。应针对关键义务设置明确的违约情形和责任。例如，若债务人未能按时完成股权交割，应如何承担责任。（十一）不可抗力约定因不可抗力导致协议不能履行或不能完全履行时的处理原则和免责事由。（十二）法律适用与争议解决明确本协议适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。约定争议解决方式：协商不成的，是提交某仲裁委员会仲裁，还是向有管辖权的人民法院提起诉讼。（十三）保密条款约定双方对于在本次交易中获悉的对方商业秘密及本协议内容负有保密义务，非经对方同意或法律法规要求，不得向第三方泄露。（十四）通知与送达约定双方之间各类通知、文件的送达方式、地址及生效时间。（十五）协议的生效、变更与解除1.生效条件：本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，或附加其他生效条件。2.变更与解除：对协议的任何修改或补充，均需双方签署书面文件方能生效。约定协议解除的条件和程序。（十六）其他包括协议的整体性、可分割性、弃权、附件效力、文本份数等。三、签署页最后是各方当事人的签署栏，包括法定代表人/授权代表签字、公司盖章、签署日期等。重要提示与说明1.尽职调查：债权人在签署协议前，务必对标的股权及目标公司进行全面的法律和财务尽职调查，以评估股权价值和潜在风险。这是降低风险的关键步骤。2.评估报告：虽然作价由双方协商，但聘请专业评估机构对标的股权进行评估，可为作价提供客观参考，避免后续争议。3.目标公司其他股东的意见：若目标公司为有限责任公司，股权转让需遵守《公司法》关于其他股东优先购买权的规定。4.审批与备案：某些情况下，股权抵债可能涉及国有资产管理、外商投资等特殊审批或备案程序，需提前确认并办理。5.税务筹划：股权抵债涉及较为复杂的税务问题，双方应提前咨询税务专业人士，进行合理筹划。