论ISDA主协议中的终止净额结算制度

论ISDA主协议中的终止净额结算制度第一章总则第一条为规范公司国际业务衍生品交易中ISDA主协议的应用管理，有效防范法律与操作风险，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》及相关行业监管准则，结合集团母公司关于金融衍生品风险管控的总体要求，以及公司强化专项风险防控、优化业务流程的内部管理需求，特制定本制度。本制度旨在通过明确ISDA主协议终止净额结算制度的管理要求，确保交易风险的可控性、业务的合规性及财务结算的准确性，维护公司资产安全与经营稳定。第二条本制度适用于公司金融衍生品业务部、风险管理部、财务部、合规部及各下属单位，涵盖所有涉及ISDA主协议签署、履行及终止净额结算的业务场景，包括但不限于利率互换、货币互换等衍生品交易的初始保证金计算、追加保证金通知处理、净额结算执行及争议解决等环节。全体员工应严格遵守本制度规定，确保相关业务活动符合法律及内部管理要求。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）ISDA主协议专项管理：指公司针对ISDA主协议签署、履行及终止等全生命周期管理活动，包括协议范本审核、交易对手尽职调查、保证金安排、结算执行、争议解决等内容的制度规范与风险控制措施。（二）ISDA专项风险：指因ISDA主协议条款理解偏差、保证金计算错误、结算执行滞后或交易对手信用风险等因素导致的法律或财务损失可能。（三）ISDA合规：指公司ISDA主协议相关业务活动严格遵守国家法律法规、行业准则及本制度要求，确保交易合法合规、流程规范、风险可控的状态。第四条ISDA主协议中的终止净额结算制度管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖：确保所有ISDA主协议交易均纳入本制度管理范围，不留管控死角。（二）责任到人：明确各部门及岗位的职责分工，确保管理责任落实到具体人员。（三）风险导向：以风险防控为核心，通过严格流程设计与监控，降低潜在损失。（四）持续改进：根据业务发展、法规变化及风险实践，动态优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对ISDA主协议专项管理负总责，承担统筹决策、资源保障及最终监督责任；分管领导作为直接责任人，负责具体组织协调、风险审批及考核监督工作。第六条设立ISDA主协议专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括金融衍生品业务部、风险管理部、财务部、合规部及法务部等相关部门负责人。领导小组负责统筹协调ISDA主协议管理事务，对重大风险事件、争议解决等事项作出决策审批，并定期听取专项管理报告。第七条各部门职责分工如下：（一）金融衍生品业务部作为牵头部门，负责ISDA主协议的范本管理、交易对手尽职调查、保证金计算与通知执行、结算协调等日常管理，并组织业务培训与合规宣贯。（二）风险管理部作为专责部门，负责ISDA交易的风险识别、监测与预警，制定保证金水平与压力测试方案，审核交易对手信用评级，并提出风险处置建议。（三）财务部作为专责部门，负责保证金账户的开设与维护、追加保证金的资金安排、终止净额结算的账务处理及现金流测算，确保结算资金及时足额到位。（四）合规部作为专责部门，负责ISDA主协议条款及交易行为的合规性审核，监督保证金计算、结算执行等环节的程序合法性，并出具合规意见。（五）各下属单位负责落实本单位的ISDA交易管理要求，开展日常风险防控与业务操作，并及时向相关部门报告异常情况。第八条基层执行岗位包括交易员、风险专员、结算专员等，应履行以下合规操作责任：（一）严格按流程执行交易指令，不得擅自变更协议条款或处理方式。（二）准确记录保证金计算参数与结算安排，确保数据真实完整。（三）及时上报异常交易对手或结算风险，不得隐瞒不报。（四）签署岗位合规承诺书，明确个人在ISDA管理中的法律责任。第三章专项管理重点内容与要求第九条交易对手尽职调查标准：（一）对信用评级机构评定为BBB-或等同于该级别的交易对手，必须开展现场尽调或第三方核查，确认其财务状况与履约能力。（二）对新兴市场交易对手，应增加实地考察频次，重点核查其监管合规性与历史交易记录。（三）尽调结果应形成书面报告，存档至少五年，作为保证金调整的依据。第十条保证金计算与追加标准：（一）初始保证金按协议约定计算，但最低不应低于交易名义金额的5%。（二）每日盯市价值波动超过2%时，须启动保证金水平评估，对不足部分发出追加保证金通知。（三）追加保证金通知必须在协议约定的时限内送达交易对手，逾期发出视为违约。第十一条终止净额结算操作规范：（一）协议终止时，双方应于协议约定日同时提交结算指令，结算金额以协议签署时即已适用的市场利率为基准计算。（二）结算方式包括货币互换、实物交割或现金结算，具体方式由双方在主协议中明确。（三）结算款项必须在协议终止后的五个工作日内完成划转，逾期支付视为违约。第十二条禁止性行为：（一）严禁利用ISDA主协议进行利益输送，如通过非市场利率条款为特定关联方输送利润。（二）严禁伪造交易对手尽调材料或隐瞒信用风险，导致保证金水平虚低。（三）严禁在保证金不足时继续开新头寸，或延迟履行追加保证金义务。第十三条专项风险重点防控：（一）交易对手信用风险：建立动态监控机制，对评级下调或财务恶化交易对手及时减仓或终止协议。（二）保证金计算风险：使用标准化计算模板，并每月组织交叉复核，确保计算准确无误。（三）结算执行风险：通过银行托管账户实现资金划转，确保结算指令与资金同步到账。第十四条争议解决条款管理：（一）主协议中争议解决条款必须经法务部审核，确保符合管辖地法律要求。（二）仲裁协议应明确仲裁机构、适用法律及语言，避免因条款模糊引发争议。（三）争议解决期间，双方应暂停协议执行，直至裁决生效。第四章专项管理运行机制第十五条制度动态更新机制：（一）每年由金融衍生品业务部牵头，结合监管政策变化、行业实践及公司业务调整，提出制度修订建议。（二）修订草案须经风险管理部、合规部审核，报领导小组审议通过后发布实施。（三）重大修订应同步更新业务培训材料，确保全员掌握最新要求。第十六条风险识别预警机制：（一）金融衍生品业务部每月汇总交易对手风险敞口，由风险管理部进行压力测试，对可能违约的对手发布预警。（二）预警信息应包含对手信用评级变动、财务指标恶化、诉讼案件等关键因素，并明确处置措施。（三）预警信息传递至相关部门后，应在七个工作日内完成应对方案制定。第十七条合规审查机制：（一）ISDA主协议签署前，必须经法务部审核范本条款，由合规部对交易对手资质进行最终确认。（二）保证金计算、追加通知及结算执行等环节，由风险管理部、财务部联合开展合规抽查，抽检比例不低于10%。（三）未经合规审查通过的环节，不得进入下一流程，并追究相关责任人责任。第十八条风险应对机制：（一）一般风险事件由金融衍生品业务部自行处置，但金额超过X万元时需报风险管理部备案。（二）重大风险事件（如交易对手破产）由领导小组启动应急预案，成员单位必须在两小时内到位协同处置。（三）应急处置措施包括但不限于冻结交易、提前终止协议、追加保证金、保险理赔等，处置方案须同步上报集团母公司审批。第十九条责任追究机制：（一）违反保证金管理规定的，根据情节严重程度，给予警告、降级或解除劳动合同处理。（二）因操作失误导致公司损失的，除追偿经济损失外，可处以X%至X%的罚款。（三）涉及刑事犯罪的，移交司法机关处理，并同步追究部门负责人管理责任。第二十条评估改进机制：（一）每年末由领导小组组织专项评估，重点考察制度覆盖率、风险发生率、处置时效性等指标。（二）评估结果作为次年制度修订的重要依据，对评估中发现的漏洞必须制定整改方案。（三）整改措施应明确责任部门、完成时限，并纳入绩效考核。第五章专项管理保障措施第二十一条组织保障：（一）公司主要负责人每年至少听取一次ISDA专项管理工作报告，研究解决重大问题。（二）分管领导每季度召开一次专题会议，协调跨部门管理事务，确保责任落实。（三）各成员单位应设立专项管理联络人，负责信息传递与协同处置。第二十二条考核激励机制：（一）将ISDA管理合规情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效工资、评优评先挂钩。（二）对在风险防控中表现突出的个人，给予X万元至X万元奖励，并通报表彰。（三）连续两年考核不合格的部门，取消年度评优资格，主要负责人承担管理责任。第二十三条培训宣传机制：（一）每年举办ISDA专项培训，内容包括法规解读、操作流程、风险案例等，参训率不低于95%。（二）新员工入职后必须接受ISDA基础培训，考核合格后方可接触相关业务。（三）通过内网、宣传栏等渠道，定期发布合规提示，营造全员关注风险的文化氛围。第二十四条信息化支撑：（一）开发ISDA交易管理模块，实现保证金自动计算、结算指令批量处理等功能。（二）接入银行托管系统，实时监控资金划转状态，确保结算指令与资金同步。（三）建立风险预警模型，通过大数据分析自动识别异常交易对手或结算风险。第二十五条文化建设：（一）编制《ISDA主协议合规手册》，明确各环节操作指引与风险红线。（二）组织全体员工签订合规承诺书，承诺严格遵守制度规定。（三）设立合规奖惩榜，定期公示优秀案例与违规行为。第二十六条报告制度：（一）风险事件报告：发生重大风险事件后四个小时内，须向领导小组及集团母公司报告事件经过、处置措施及潜在影响。（二）年度管理报告：每年X月X日前，提交本年度ISDA专项管理总结报告，