保密协议（2025年商业机密）​

保密协议（2025年商业机密）​本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（以下简称“披露人”）：________________________法定代表人/负责人：________________________注册地址/通讯地址：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________乙方（以下简称“接收人”）：________________________法定代表人/负责人：________________________注册地址/通讯地址：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________鉴于披露人与接收人之间存在______（例如：雇佣、咨询、合作、产品购买等）关系（以下简称“背景关系”），披露人希望向接收人披露特定的保密信息，以利于双方履行背景关系下的相关义务。接收人同意根据本协议的条款和条件承担保密义务。为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1“保密信息”是指披露人拥有的，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规定义的商业秘密，以及其他未公开的、与披露人业务相关的、具有商业价值的信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、图纸、规格、配方、工艺流程、计算机程序、源代码、数据库、发明创造、实验数据等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、销售策略、定价政策、财务数据、成本结构、市场分析报告、营销计划、内部报告、管理诀窍等；(c)运营信息：组织结构、运营流程、人员信息等；(d)其他：披露人明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息，以及接收人通过本协议了解到的、根据其性质应合理理解为保密的信息。1.2“保密信息”不包括：(a)披露给接收人时已为公众所知的信息；(b)接收人在披露给披露人之前已合法知晓的信息；(c)接收人独立开发，未使用任何披露人保密信息的信息；(d)接收人从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(e)接收人能够证明在披露人披露之前已经公开，且没有违反相关保密义务的信息。1.3“关联方”是指接收人的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、合伙人及其任何其他机构或个人，凡因履行其职责或与接收人关系而能够接触、知悉或使用保密信息的。1.4“合理措施”是指接收人基于保护披露人商业利益的合理需求而应采取的保护措施，包括但不限于限制知悉范围、设置访问权限、采用加密技术、安全存储、物理隔离等。1.5“知道或应当知道”是指接收人或其关联方在接触信息时，明示或暗示认识到该信息属于保密信息，或者根据信息的性质和接收人的地位，应当预见到其具有保密性的。第二条接收人的义务2.1接收人同意并承诺，将以其在披露人披露保密信息前所使用的注意程度，至少以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，来保护保密信息。2.2接收人仅能为了履行本协议项下背景关系之目的，或经披露人书面同意的目的，使用保密信息。2.3接收人同意，未经披露人事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)接收人需要向其关联方披露，且已要求该关联方承担不低于本协议项下同等保密义务和责任；(b)接收人应法律、法规、规章或有权政府机构的要求进行披露，且在披露前已尽力以合理成本通知披露人，披露人明确反对或未在合理期限内（通常指收到通知后三十日内）提供合法依据的情况下；(c)接收人或其关联方在披露前已合法拥有该保密信息的部分或全部。2.4接收人应采取合理措施，确保其关联方遵守本协议第一条约定的保密信息定义和本条约定的保密义务。2.5接收人不得为任何目的（无论是否与背景关系相关）将保密信息用于披露人的竞争对手，或为任何与披露人存在竞争关系的企业或个人提供任何形式的帮助。第三条保密期限3.1接收人对本协议项下所获得的全部保密信息承担保密义务的期限自其首次接触该保密信息之日起计算，直至该保密信息：(a)通过非披露人行为或原因而成为公众所知；或(b)经披露人书面同意可以公开。若披露人未在接收人接触保密信息后______年内明确表示是否公开，则视为保密信息在此期限内仍为有效商业秘密，保密期限自动延长______年。3.2即使本协议因任何原因终止或解除，接收人根据本协议项下及背景关系所应承担的保密义务，应自终止或解除之日起，继续有效______年（或约定为“直至该信息成为公众知悉之日”或“永久”等，需合法合理）。第四条违约责任4.1若接收人违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未妥善保护保密信息，披露人有权采取一切法律允许的措施以保护其合法权益，包括但不限于寻求禁令救济、损害赔偿等。4.2接收人同意，对于因其违反本协议给披露人造成的任何直接损失、间接损失、商誉损失、预期利益损失等，均应承担赔偿责任。接收人同意披露人无需证明其实际损失即可根据违约情节要求支付违约金______（或约定计算方式，如“相当于泄露或使用保密信息所获利益额的X倍”）。4.3接收人同意，若因接收人或其关联方的违约行为导致披露人承担任何第三方索赔、诉讼或调查费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等），接收人应负责承担披露人的全部相关费用。第五条返还或销毁保密信息5.1当接收人不再需要任何保密信息，或者本协议根据本协议约定或法律规定终止、解除时，接收人应立即停止使用所有保密信息，并将披露人提供的所有包含保密信息的书面或电子形式的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据拷贝、电子文档、存储介质等）悉数返还给披露人，或根据披露人的书面要求予以销毁，并应披露人要求提供书面销毁证明。5.2除非披露人另有书面要求或法律规定，接收人不得保留任何副本或抄本。第六条免责与独立发展6.1披露人同意，若接收人或其关联方能够证明其持有的保密信息是在与披露人没有关联关系的背景下，通过接收人自己的独立努力、从无保密义务的第三方合法获得，或者是从公开渠道合法获得且接收人不知晓其来源与披露人有关联，则披露人无权就该部分信息的泄露或使用向接收人主张权利。6.2接收人独立开发的新信息，其知识产权归属接收人所有，但若该独立开发过程中使用了披露人的保密信息，接收人仍应遵守本协议的保密义务。第七条不授予许可7.1本协议的授予不构成对任何知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）的许可、转让或许可，接收人不得基于本协议主张对任何披露人的知识产权拥有任何权利或利益。7.2接收人不得将保密信息用于开发、制造、许诺销售、销售或提供任何产品、工艺或服务。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.3法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交______（选择：人民法院诉讼或仲裁委员会仲裁，并明确具体仲裁机构名称，如“提交北京仲裁委员会”，或“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”）解决。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送。地址变更应及时以书面形式通知对方。8.5转让：未经披露人事先书面同意，接收人不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6适用性：本协议的效力及于披露人的所有关联实体，以及接收人的所有关联实体，均受本协议约束。8.7协议份数：本协议一式______份，甲方执______份，乙方执_____