股权转让协议2026年教育机构合并合同协议

股权转让协议，2026年教育机构合并合同协议合同第一条基本条款1.1鉴于：1.1.1转让方（以下简称“甲方”）是依法设立并有效存续的公司法人，持有目标公司（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）（以下简称“目标公司”）[XX]%的股权。1.1.2受让方（以下简称“乙方”）是依法设立并有效存续的公司法人，有意向受让甲方持有的目标公司股权。1.1.3甲乙双方拟根据本协议及双方另行签署的《2026年教育机构合并合同协议》（以下简称“合并协议”）的条款，完成目标公司股权转让及相关合并事宜。1.2依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。1.3除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.3.1“股权”指甲方根据其持有的目标公司股东名册及/或[其他股权证明文件名称]所记载而享有的目标公司的股权权益。1.3.2“转让对价”指乙方为获取本协议项下股权而向甲方支付的总对价，包括但不限于现金、股份或其他形式的经济利益。1.3.3“目标公司股权证明文件”指证明甲方持有目标公司股权的任何文件，包括但不限于股东名册、验资报告、工商登记档案中的股权信息等。1.3.4“交割日”指本协议约定的股权正式转让给乙方，并完成相关股权登记手续的日期。1.3.5“合并协议”指甲乙双方于[签署日期]签署的关于合并[合并方A名称]、[合并方B名称]、目标公司等教育机构的协议。第二条转让标的2.1甲方同意根据本协议约定向乙方转让其持有的目标公司[XX]%的股权（以下简称“转让股权”）。2.2转让股权对应的股份数量约为[具体股份数量或描述]，具体以目标公司[相应日期]的股东名册或经审计的股东权益结构为准。2.3甲方保证其转让的股权是合法、有效、完整且可转让的，未设定任何形式的抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担，或未卷入任何诉讼、仲裁或行政程序，除非本协议另有明确约定。第三条权利与义务3.1甲方的权利与义务：3.1.1权利：甲方有权按照本协议约定收取转让对价；有权要求乙方履行本协议项下的义务；有权配合乙方办理股权交割及变更登记所需的相关手续。3.1.2义务：a.保证其是目标公司合法的股东，有权转让其持有的股权；b.保证其提供的所有关于目标公司股权状况、财务状况、法律合规状况的信息真实、准确、完整；c.在本协议约定的期限内，按照约定方式向乙方交付目标公司股权证明文件，并配合目标公司（或根据合并协议安排）完成工商及其他相关机构登记的股权变更手续；d.承担因其违反本协议陈述与保证条款而产生的全部责任；e.承担其应缴纳的与本次股权转让相关的税费，除非本协议另有约定。3.2乙方的权利与义务：3.2.1权利：乙方有权要求甲方履行本协议项下的义务；有权在甲方违反义务时追究其违约责任；有权按照本协议约定接收转让股权。3.2.2义务：a.按照本协议第二条约定的方式和时间足额支付转让对价；b.保证其是依法设立并有效存续的公司法人，具备履行本协议的能力；c.承担其应缴纳的因本次股权转让而产生的相关税费，除非本协议另有约定；d.配合甲方及目标公司（根据合并协议安排）完成股权变更登记后续相关手续。第四条转让对价4.1转让对价总额为人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）。4.2支付方式：乙方应在本协议生效后[XX]日内，将转让对价的[XX]%即人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[甲方开户银行名称]户名：[甲方账户名称]账号：[甲方银行账号]剩余的[XX]%即人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）转让对价，乙方应于[具体日期或条件，例如：交割日或完成工商变更登记后XX日内]支付至甲方指定的上述银行账户。4.3税费承担：与支付转让对价相关的增值税、印花税等税费，由[约定承担方，例如：乙方/甲方/双方根据税法规定各自承担]承担。第五条尽职调查5.1在本协议签署后[XX]日内，乙方有权对目标公司的财务状况、法律合规状况、运营情况、潜在风险等进行尽职调查。甲方应本着诚实信用原则，在合理范围内向乙方提供必要的协助，但甲方不对乙方尽职调查结果的准确性或完整性作任何保证。5.2尽职调查期间，乙方发现目标公司存在任何本协议未披露的问题或风险，应及时通知甲方。如该等问题或风险影响本协议的履行或乙方对交易的判断，乙方有权要求调整转让对价或解除本协议。第六条陈述与保证6.1甲方陈述与保证：a.甲方是依法设立、存续和运营的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。b.甲方持有本协议项下转让的股权是合法、有效、完整且可转让的，未受到任何限制或挑战。c.甲方已履行其作为目标公司股东的所有法定义务和公司内部决策程序，有权签署本协议并转让股权。d.目标公司目前不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或已知悉的、可能对目标公司运营或甲乙双方交易产生重大不利影响的事件。e.目标公司的财务状况良好，其财务报告符合相关会计准则，不存在虚假记载或重大遗漏。f.目标公司的运营活动完全符合所有适用的法律法规，包括但不限于教育行业的相关规定，未受到任何行政部门的处罚或限制。g.目标公司的名称、章程等内部文件是有效存续的，并且是最新修订版本。h.除本协议另有约定外，不存在任何形式的关联交易或利益冲突。6.2乙方陈述与保证：a.乙方是依法设立、存续和运营的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。b.乙方有意向根据本协议购买目标公司股权，并计划将目标公司纳入合并协议项下的合并交易中。c.乙方已获得必要的内部授权或批准，以签署和履行本协议。d.乙方不存在任何可能妨碍其履行本协议义务的债务或法律限制。第七条交割与股权变更登记7.1本协议项下的股权交割日为[具体日期]，即甲方完成向乙方交付目标公司股权证明文件，并完成相关工商变更登记手续之日。7.2自交割日起，与转让股权相关的目标公司的股东权利和义务，在法律允许的范围内，自甲方完成向乙方交付相关文件之日起转移给乙方。7.3甲方应在本协议项下股权变更登记所需文件准备完毕后[XX]日内，配合乙方（或根据合并协议安排）向工商行政管理部门申请办理目标公司股权变更登记手续。乙方应按照相关规定向登记机关提交所需文件，并承担办理变更登记的费用。第八条合并协议的关联8.1本协议的签订和履行是甲乙双方达成《2026年教育机构合并合同协议》（“合并协议”）的重要基础和组成部分。8.2本协议项下的股权转让完成后，目标公司将作为合并协议项下合并交易的一部分，其资产、负债、业务、人员等将根据合并协议的约定进行整合。8.3合并协议项下的条款与本协议项下条款存在不一致或冲突时，以合并协议项下的条款为准。8.4甲方同意，其根据本协议转让股权的行为，不应被视为违反其对合并协议项下义务的履行。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于利润损失、机会损失、调查费、律师费等）。9.2若甲方未能按时交付股权转让，则每逾期一日，应向乙方支付转让对价[XX]%（或具体金额）的违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的[XX]%。逾期超过[XX]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让对价，甲方还应承担相应违约责任。9.3若乙方未能按时足额支付转让对价，则每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额[XX]%（或具体金额）的违约金，但累计违约金不超过应付未付金额总额的[XX]%。逾期超过[XX]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让对价及累计违约金，甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为造成的一切损失。9.4因甲方违反本协议第六条第1款之任何陈述与保证给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。9.5因乙方违反本协议第六条第2款之任何陈述与保证给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。第十条保密条款10.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、交易细节等）负有保密义务。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。10.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[XX]年。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[地点]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/依法向[目标公司所在地/其他约定]有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十二条不可抗力12.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等）而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[XX]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。12.2因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方可协商修改协议条款或解除本协议，互不承担违约责任。第十三条协议生效、变更与解除13.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3除本协议另有约定外，未经对方书面同意，任何一方不得单方面解除本协议。发生本协议约定的违约情形，守约方有权解除本协议。第十四条其他条款14.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。14.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。14.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首部列明的地