风险投资合同示范文本

风险投资合同示范文本引言风险投资（VC）作为推动创新与创业的重要力量，其核心载体无疑是投资合同。一份精心设计的风险投资合同，不仅是交易双方权利义务的明确约定，更是未来合作共赢的基石与风险防范的盾牌。本文旨在以资深从业者的视角，剖析风险投资合同的核心条款与潜在考量，提供一份具有实务参考价值的解读，而非简单的条款罗列。请注意，本文所述内容仅为一般性指导，具体交易中务必结合项目实际情况，并咨询专业法律顾问，以确保合同的合法性与可执行性。一、交易结构与核心条款1.1当事人合同首部应清晰列明各方当事人的基本信息，包括投资方（通常为某投资基金或其管理公司）、融资方（目标公司）、以及创始股东。创始股东作为目标公司的核心，其个人承诺与义务在合同中往往占据重要篇幅。1.2投资金额与股权认购明确约定投资方本次拟投入的资金总额（“投资款”），以及该笔投资款将用于认购目标公司新增注册资本的金额，其余部分计入资本公积。同时，需明确投资完成后，投资方将持有目标公司的股权比例，以及对应的注册资本数额。此部分直接关系到交易的定价与股权结构。1.3公司估值公司估值是投资谈判的核心焦点之一。合同中应明确本次投资对应的公司投前估值与投后估值。投前估值是指在本次投资进入前目标公司的整体价值，投后估值则为投前估值加上本次投资总额。估值的确定通常基于双方认可的财务预测、市场可比公司分析、以及行业发展前景等多重因素。实践中，“估值调整机制”（俗称“对赌协议”）也常在此处或单独附件中约定，其设计需格外谨慎，兼顾激励与公平，并确保不违反法律法规的强制性规定。1.4投资款的支付与交割详细约定投资款支付的前提条件（“交割前提条件”），例如目标公司完成必要的内部决策程序（股东会/董事会决议）、关键创始股东签署相关附属协议、不存在重大不利影响事件等。支付方式、支付账户、支付期限也应明确。交割则通常指投资款支付完成且目标公司完成将投资方登记为股东的工商变更登记手续。二、投资者权利保障条款2.1陈述与保证合同双方（尤其是目标公司及创始股东）需就其自身情况、公司状况、股权结构、财务信息、重大合同、诉讼仲裁等事项作出真实、准确、完整的陈述与保证。这是投资方进行投资决策的重要基础，也是未来发生争议时追究责任的依据。对于不实陈述或违反保证的行为，应约定明确的违约责任。2.2优先认购权赋予投资方在目标公司未来进行新的股权融资时，有权按其持股比例优先认购，以维持其股权比例不被稀释。此条款需明确触发条件、通知程序及行权期限。2.3优先购买权与共同出售权*优先购买权：当创始股东或其他主要股东拟转让其持有的目标公司股权时，投资方享有按同等条件优先购买的权利。*共同出售权（随售权）：当创始股东或其他主要股东拟向第三方转让其持有的目标公司股权时，投资方有权按照与该等股东相同的条件和价格，按其持股比例向该第三方出售其持有的部分或全部股权。此条款旨在保障投资方的退出渠道。2.4反稀释保护此条款是为防止后续融资中目标公司估值低于本轮估值，导致投资方股权价值被稀释。常见的反稀释机制包括“完全棘轮条款”和“加权平均反稀释条款”，后者更为公平和常用，其计算方式相对复杂，需在合同中明确约定公式和参数。2.5董事会席位与观察员权投资方通常会要求获得目标公司董事会的一个或多个席位，或至少是董事会观察员权，以便参与公司重大决策，了解公司运营情况。合同中需明确董事的提名权、罢免程序以及观察员的权利范围。2.6重大事项否决权为保护自身利益，投资方会对目标公司的某些重大事项享有一票否决权。这些事项通常包括但不限于：修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大资产处置、对外担保、关联交易、年度预算与决算、利润分配、聘任/解聘核心管理人员等。具体范围需双方协商确定。2.7信息权与检查权投资方有权定期（如每月、每季度）获取目标公司的财务报告、经营报告等重要信息，并在合理时间内，经事先通知后，有权查阅公司账簿、记录，或委托专业机构进行审计或尽职调查。2.8竞业限制要求创始股东在投资期内及投资完成后一定期限内，不得直接或间接从事与目标公司主营业务构成竞争的业务。此条款期限不宜过长，需符合相关法律法规关于竞业限制的规定。三、股权锁定与转让限制3.1创始股东股权锁定创始股东承诺在一定期限内（通常为投资完成后2-4年）不以任何方式转让、质押或以其他方式处置其持有的目标公司股权，以保证团队稳定性。锁定期内的股权转让通常需经投资方同意。3.2股权的转让限制除上述优先购买权、共同出售权外，合同中还会对股权的转让设置其他限制，如禁止向竞争对手转让、转让需履行内部决策程序等。四、退出机制4.1首次公开发行（IPO）IPO是风险投资最理想的退出方式。合同中可约定IPO的目标时间（非强制性）及相关各方的配合义务。4.2并购（M&A）若目标公司未能在约定期限内实现IPO，或出现其他有利的并购机会，投资方有权推动或参与公司的并购交易，以实现退出。4.3股权回购在特定触发条件下（如公司未能在约定期限内实现IPO、创始人严重违反合同义务、公司经营出现重大问题等），投资方有权要求创始股东或目标公司（在符合公司法规定的前提下）回购其持有的股权。回购价格通常会约定一个计算方式，如本金加上一定的年化收益率。此条款需注意其法律效力，确保不构成抽逃出资。4.4清算优先若目标公司发生清算、解散或破产情形，投资方有权在其他股东（尤其是普通股股东）之前，优先获得相当于其投资本金加上一定回报的清算款项。剩余财产再由其他股东按持股比例分配。五、程序性条款与其他约定5.1保密条款合同各方对于因签署和履行本合同而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，该义务在合同终止后仍然有效。5.2违约责任明确各方违反合同任何条款时应承担的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。违约金的设定需合理，避免过高或过低。5.3法律适用与争议解决约定合同适用的法律（通常为中国法律）。争议解决方式可选择诉讼或仲裁，如选择仲裁，需明确仲裁机构、仲裁地点和仲裁规则。5.4通知与送达约定各方之间所有通知、文件往来的送达地址、联系方式及送达方式（邮寄、传真、电子邮件等）及其生效时间。5.5合同的生效、变更与解除明确合同生效的条件（如各方签字盖章、满足特定前提等）。合同的变更和解除需经各方协商一致并签署书面文件。5.6完整协议与可分割性声明本合同及其附件构成各方就本交易达成的完整协议，取代先前所有口头或书面的约定。若合同中任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。重要提示与结语风险投资合同的谈判与签署是一个复杂且高度个性化的过程，涉及商业、法律、财务等多个层面。本文所述仅为常见条款的概要性解读，无法涵盖所有细节与特殊情形。再次强调：本指南不构