2025年商法作业考试题及答案

2025年商法作业考试题及答案一、案例分析题（本题30分）2023年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本500万元，其中甲出资200万元（持股40%），乙出资150万元（持股30%），丙出资150万元（持股30%）。公司章程规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；召开股东会会议，应当于会议召开10日前通知全体股东；股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2024年3月，A公司因经营需要拟引入外部投资者丁，计划将注册资本增加至800万元，丁以货币出资300万元认缴新增资本。甲认为丁的出资价格过低（A公司当时估值约1200万元），可能损害原股东利益，明确表示反对。乙、丙则认为引入丁有助于公司扩大规模，遂于2024年4月5日以董事会名义向甲发送《股东会会议通知》，载明会议时间为4月15日，地点为公司会议室，议题为“审议公司增资扩股方案”。甲因出差未收到该通知（邮件显示因地址错误被退回），乙、丙于4月15日召开股东会，乙、丙合计持有60%表决权，一致通过增资决议。2024年5月，甲以未参与股东会为由，向法院起诉请求确认增资决议无效。诉讼期间，甲还提出查阅公司2023年度财务会计报告及会计账簿的书面申请，公司以“股东查阅会计账簿可能泄露商业秘密”为由拒绝。甲另主张，若增资决议有效，其作为小股东有权要求公司回购其股权。问题：1.本案中增资决议的效力如何？请结合《公司法》相关规定分析。（10分）2.A公司拒绝甲查阅会计账簿的行为是否合法？说明理由。（10分）3.甲主张公司回购其股权的请求能否成立？为什么？（10分）答案要点：1.增资决议不成立而非无效。根据《公司法》第41条，召开股东会会议应于会议召开15日前通知全体股东（公司章程规定10日，但《公司法》未强制要求最短通知期，章程可约定更短期限），但本案中甲因通知地址错误未实际收到通知，导致其未能参与表决。根据《公司法司法解释（四）》第5条，股东会未对决议事项进行表决，或会议未对决议事项进行讨论且未通知部分股东导致无法行使表决权的，决议不成立。本案中，甲作为持股40%的股东未被有效通知，实质剥夺了其参与表决的权利，故增资决议不成立。2.A公司拒绝行为不合法。根据《公司法》第33条，股东有权查阅、复制财务会计报告；查阅会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的（如损害公司利益），可拒绝。本案中，甲已提出书面申请，公司仅以“可能泄露商业秘密”为由拒绝，但未提供甲存在不正当目的的证据（如甲与竞争对手关联、曾泄露公司信息等），故拒绝无法律依据。3.甲的回购请求不成立。根据《公司法》第74条，股东请求公司回购股权的法定情形包括：（1）公司连续五年不分红且符合分红条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。本案中增资扩股不属于上述法定情形，故甲无权要求公司回购股权。二、论述题（本题25分）结合《数据安全法》《个人信息保护法》及商事法律规则，论述数据要素市场中商事主体的数据权益边界。答案要点：数据要素市场的发展对传统商法体系提出挑战，商事主体的数据权益需在“保护激励”与“公共利益”间平衡，具体边界可从以下维度分析：1.数据权益的财产权属性争议。商事主体在数据收集、清洗、分析中投入了人力、技术和资金，形成具有商业价值的数据集（如用户行为数据、交易记录），符合“劳动财产权”理论（洛克理论）。但数据本身可能包含个人信息（《个人信息保护法》第4条定义），其权益并非绝对所有权，而是有限的财产性权益（如使用权、收益权）。《数据安全法》第23条规定“数据处理者可以依法自主决定数据处理活动”，肯定了商事主体对合法处理数据的支配权，但需以“最小必要”“知情同意”为前提（《个人信息保护法》第16、19条）。2.与个人信息权益的冲突与协调。商事主体的数据权益与自然人的个人信息权益（人格权属性）存在张力。例如，平台企业收集用户消费数据用于精准营销，需同时满足：（1）取得用户明确同意（《个人信息保护法》第14条）；（2）确保数据匿名化处理（第27条），否则可能构成对隐私权的侵害；（3）不得过度收集与业务无关的数据（第6条）。司法实践中，“抖音诉淘宝屏蔽链接案”（2023）认定，平台对用户行为数据的权益限于“合法、正当、必要”范围，超出部分可能构成反不正当竞争法中的“数据垄断”。3.数据流通中的权利限制。数据要素的价值需通过流通实现，但商事主体的数据权益受《数据安全法》第33条“数据跨境流动安全评估”、第36条“重要数据出境安全审查”等限制。例如，金融机构向境外母公司传输客户交易数据，需经国家网信部门安全评估；企业间数据共享需签订书面协议明确责任（《数据安全法》第32条），防止数据泄露风险。此外，公共数据（如政府开放的交通、气象数据）的使用需遵循“公平、非歧视”原则（《数据安全法》第24条），商事主体不得通过技术手段独占公共数据资源。4.司法保护的实践探索。最高人民法院《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》（2020）提出“探索数据新型权益保护模式”，各地法院已形成“数据权益分层保护”裁判规则：对原始数据（如用户个人信息）侧重人格权保护；对经过加工、具有独创性的数据集（如用户画像模型）可按“商业秘密”或“反不正当竞争法”保护（《反不正当竞争法》第9条）；对公共数据衍生的分析报告，可认定为“作品”受著作权法保护（《著作权法》第3条）。综上，数据要素市场中商事主体的数据权益边界需以“合法处理”为前提，以“不侵害个人信息权益”为底线，以“促进数据流通”为导向，最终实现个体利益与公共利益的动态平衡。三、法条评析题（本题20分）评析《票据法》第13条：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”答案要点：《票据法》第13条是关于票据抗辩限制（“抗辩切断”）的核心规定，体现了票据无因性原则，旨在保障票据流通性，具体可从以下方面评析：1.立法目的与制度价值。票据作为“商战中的货币”，其生命力在于流通性。若允许票据债务人以与出票人或前手的抗辩事由对抗善意持票人（如出票人未向债务人供货），则持票人受让票据时需调查所有前手的交易背景，极大增加交易成本，阻碍票据流通。因此，第13条通过限制抗辩范围，将票据关系与基础关系分离（无因性原则），维护票据的信用功能。2.构成要件与适用范围。（1）“抗辩切断”的积极条件：持票人需为“善意且无重大过失”取得票据（隐含于“明知”例外）。若持票人明知存在抗辩事由（如前手因欺诈取得票据），则不适用切断（“恶意抗辩”）。（2）“抗辩切断”的消极条件：仅限于“对人抗辩”（基于特定当事人间关系的抗辩），不适用于“对物抗辩”（基于票据本身瑕疵的抗辩，如票据欠缺绝对记载事项、伪造签章）。例如，若票据未记载“出票日期”（《票据法》第22条），债务人可对所有持票人抗辩。（3）直接前后手的例外：若持票人与债务人有直接债权债务关系（如A签发票据给B购买货物，B未交货），债务人可对B行使抗辩（“直接抗辩”），此为第13条第2款的规定，平衡了票据流通性与实质公平。3.实践中的争议与完善建议。（1）“明知”的认定标准模糊。司法中，“明知”需以持票人实际知晓抗辩事由为限，而非“应当知晓”（最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第15条）。但如何证明“明知”（如通过邮件、聊天记录）仍存在举证困难，需结合交易习惯、票据取得时间等综合判断。（2）“直接债权债务关系”的范围争议。例如，A签发票据给B，B背书给C，C背书给D，D与A无直接关系，A不得以与B的抗辩对抗D；但若D是B的关联公司，是否构成“直接关系”？通说认为“直接”需基于同一基础法律关系（如同一合同），单纯关联关系不构成。（3）与电子票据的适配问题。电子票据通过区块链等技术实现全流程可追溯，持票人是否“明知”抗辩事由更易举证（如系统显示前手存在违约记录），但《票据法》未明确电子票据的特殊规则，需通过司法解释补充。综上，第13条通过“限制对人抗辩+例外规定”的结构，既保障了票据流通性，又防止了权利滥用，是票据法“效率优先、兼顾公平”原则的典型体现，未来需结合电子票据实践细化“明知”“直接关系”的认定标准。四、综合应用题（本题25分）2024年6月，B公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，被债权人向法院申请破产清算。法院于2024年7月1日裁定受理破产申请，并指定管理人。经管理人调查：（1）2023年12月，B公司为向供应商C公司支付货款，将其名下一处厂房（评估价值500万元）以300万元价格转让给C公司（正常市场价为480万元）；（2）2024年3月，B公司向股东D公司清偿了一笔200万元的借款（D公司对B公司享有300万元债权，其中100万元到期日为2024年12月）；（3）2024年8月，第一次债权人会议召开，会议表决“管理人报酬方案”时，出席会议的债权人共5家，代表债权总额1500万元（无财产担保债权1200万元，有财产担保债权300万元），其中3家同意（代表债权额800万元，含财产担保债权200万元），2家反对（代表债权额700万元）；（4）2024年9月，管理人提出重整计划草案，其中涉及对出资人权益的调整（原股东持股比例从100%降至20%）。出资人组表决时，仅持有10%股权的小股东E同意，其他股东反对。问题：1.管理人能否请求法院撤销B公司2023年12月向C公司转让厂房的行为？说明理由。（5分）2.B公司2024年3月向D公司清偿借款的行为是否有效？管理人应如何处理？（5分）3.第一次债权人会议关于“管理人报酬方案”的决议是否通过？为什么？（5分）4.重整计划草案中出资人权益调整部分是否可通过？需满足哪些条件？（10分）答案要点：1.管理人可请求撤销该转让行为。根据《企业破产法》第31条，人民法院受理破产申请前1年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求撤销。本案中，法院2024年7月1日受理破产申请，转让行为发生在2023年12月（受理前6个月内），且转让价格300万元明显低于评估价500万元（正常市场价480万元），符合“明显不合理价格”的认定标准（《破产法司法解释（二）》第13条：转让价格低于交易时交易地指导价或市场价70%可认定为明显不合理），故管理人可申请撤销。2.该清偿行为无效，管理人应追回财产。根据《企业破产法》第32条，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人已具备破产原因（不能清偿到期债务），仍对个别债权人清偿的，管理人有权请求撤销；但个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中，清偿时间为2024年3月（受理前4个月），B公司此时已具备破产原因（不能清偿到期债务），且清偿的是股东D公司的借款（非劳动债权、税款等优先债权），未使债务人财产受益，故管理人可撤销该清偿行为，要求D公司返还200万元。3.决议未通过。根据《企业破产法》第64条，债权人会议决议需由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。“管理人报酬方案”属于债权人会议一般决议事项（非和解、重整），有财产担保债权人对该事项无表决权（《企业破产法》第59条第3款）。本案中，有表决权的债权人为无财产担保的1200万元债权人，出席会议的有表决权债权人需过半数（至少3家）且代表债权额超过600万元（1200万×1/2）。实际同意的无财产担保债权额为800万-200万=600万元（扣除有财产担保的200万），刚好等于600万元，但“以上”包括本数，理论上可能通过；但实践中部分法院认为“过半数”需严格超过，故可能认定未通过（需结合具体司法解释）。4.出资人权益调整部分不可直接通过，需满足以下条件：（1）根据《企业破产法》第85条，