三重一大议事制度

三重一大议事制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”议事制度是××公司党委（董事会）对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作进行集体研究、民主决策、风险受控、责任可溯的核心治理机制，是公司《章程》之下位阶最高的决策程序法。1.2立法与合规依据（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三章第12—18条；（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（3）《企业内部控制基本规范》及配套指引；（4）××公司章程、董事会议事规则、党委会议事规则、总经理办公会议事规则；（5）上交所《上市公司治理准则》第2.3条、第3.1条；（6）本公司《合规管理办法》《全面风险管理办法》《责任追究办法》。1.3制度边界凡同时满足“金额大、影响大、风险大”三要素之一的事项，必须纳入本制度，不得以任何其他制度、合同、授权、惯例或口头指示替代。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（A类）A1公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算草案；A2公司章程修订、注册资本变更、合并分立解散清算；A3重大会计政策、会计估计变更；A4单笔或连续12个月累计公允价值占公司最近一期经审计净资产5%以上的资产购置、出售、租赁、核销；A5单笔或连续12个月累计影响公司利润总额5%以上的关联交易；A6重大法律纠纷（标的≥1000万元或可能引发群体性事件）；A7公司安全环保政策、质量方针重大调整。2.2重要人事任免事项（B类）B1公司党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、调整、免职；B2子公司董事会、监事会、经理层成员人选推荐；B3公司总监级及以上人员薪酬方案、股权激励计划；B4公司专家委员会、技术委员会、投资委员会、风控委员会主任委员人选。2.3重大项目安排事项（C类）C1单项投资总额≥5000万元或超出年度投资计划10%以上的固定资产、股权、研发项目；C2境外（含港澳台）投资项目；C3新建、扩建、改建项目可行性研究报告批复；C4重大技术引进、技术合作、技术许可合同金额≥1000万元；C5公司级信息化项目合同金额≥500万元。2.4大额度资金运作事项（D类）D1年度融资计划及方案（含发债、中票、超短融、银行贷款、信托、租赁）；D2单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥50万元；D3单笔对外借款、委托贷款≥1000万元；D4单笔或当日累计现金支付≥500万元；D5金融衍生品、外汇套保、证券投资、理财产品任一时点余额≥1000万元。2.5负面清单以下事项禁止以“三重一大”程序代替日常经营决策：（1）已纳入年度预算且未超授权额度的日常采购；（2）已履行“三重一大”程序并授权经理层实施的后续合同变更，且变更金额≤原合同10%；（3）突发事件应急处置（须事后3个工作日内向党委报告并补录程序）。第三章组织体系与职责分工3.1党委会（决策核心）（1）负责把方向、管大局、促落实，对A、B类事项拥有前置研究否决权；（2）对C、D类事项进行政治、合规、廉洁、稳定四维审查；（3）会议须三分之二以上党委委员到会方可召开，表决事项须到会委员半数以上同意方可通过。3.2董事会（法定决策机构）（1）对A、C、D类事项行使法定决策权；（2）对B类事项依据公司章程行使聘任权；（3）董事会会议须过半数董事出席，重大事项须三分之二以上董事同意。3.3总经理办公会（执行审议机构）（1）负责前期调研、方案比选、风险评估、商务谈判；（2）对未达到“三重一大”标准但达到总经理授权上限的事项进行决策；（3）对需提交党委会、董事会审议事项出具专业审核意见。3.4专业委员会（1）战略与投资委员会：评估C类项目可行性、投资回报率、退出机制；（2）预算与审计委员会：审核D类资金计划、融资结构、偿债保障；（3）提名与薪酬委员会：评估B类人选胜任力、薪酬市场竞争力；（4）风险控制委员会：出具合规、法律、舆情、环保、安全、廉洁六类风险报告。3.5职能部门责任矩阵|部门|责任事项|输出文件|时限||战略发展部|A1、A4、C1、C2|战略规划草案、投资可行性研究报告|T-30日||人力资源部|B1—B4|民主推荐报告、组织考察报告、任前公示材料|T-20日||财务部|A3、D1—D5|融资方案、现金流压力测试、捐赠预算|T-15日||法务合规部|A6、C4、全部关联交易|法律意见书、合规审查表|T-10日||审计部|全部事项|专项审计报告、内控鉴证报告|T-5日||纪检办|全部事项|廉洁意见函、信访核查报告|T-3日|第四章流程设计（含模板、表单、时限）4.1标准七步流程Step1事项触发（1）触发人：董事长、党委书记、总经理、三分之一以上董事、监事会、审计部、股东；（2）填写《三重一大事项启动表》（编号：SZYD-01），列明事项类别、预估金额、风险等级、紧急程度。Step2前期论证（1）责任部门组建跨部门工作组，7日内完成《背景分析报告》；（2）对A、C类事项必须委托两家以上外部专业机构出具专项报告；（3）对D类资金运作须进行三套压力测试（基准、悲观、极端）。Step3风险评估（1）使用公司《风险评估矩阵》（5×5维度：概率/影响），得分≥15分事项须追加风险控制措施；（2）环保、安全、舆情风险须单列一页“红字警示”，由风控委员会签字背书。Step4合规审查（1）法务合规部对照2.1—2.4清单进行形式审查，出具《合规审查表》（SZYD-02）；（2）若涉及上市公司监管规则，须同步提交交易所事前沟通函。Step5前置程序（党委会）（1）党委书记确定会议时间，提前48小时送达材料；（2）党委会表决使用“一事一表”记名投票，不同意票数≥三分之一即否决；（3）通过事项出具《党委会议纪要》（SZYD-03），附“同意、反对、弃权”明细。Step6法定决策（董事会/股东会）（1）董事会材料须包含党委纪要、风险评估报告、审计报告、独立董事意见；（2）现场会议须同步录音录像，保存15年；（3）表决结果当场打印，董事签字后加盖骑缝章。Step7执行与后评价（1）责任部门在决策后5个工作日内制定《执行任务书》（SZYD-04），列明节点、责任人、预算、里程碑；（2）审计部在事项完成后6个月内进行专项审计，出具《后评价报告》；（3）纪检办对关键岗位人员开展“一事项一谈话”，并存入廉洁档案。4.2时限总表|阶段|标准时限|紧急时限（经董事长书面批准）||触发—论证|7日|2日||风险评估|5日|1日||合规审查|3日|1日||党委会|5日|2日||董事会|7日|3日||执行书|5日|2日||后评价|6个月内|不可压缩|第五章会议管理与表决规则5.1会议通知（1）党委会：书面+OA双轨，附完整材料PDF加密版；（2）董事会：提前10日发出，临时会议须全体董事书面同意豁免；（3）会议材料禁止会后补录，任何补充材料须重新履行时限。5.2表决工具（1）电子表决系统：采用金蝶“云星瀚”董事会模块，自动生成哈希值防篡改；（2）纸质票：使用红色无碳复写纸，第一联存档，第二联监票人，第三联本人；（3）独立董事须单独发表意见，字数≥300字，签字后扫描上传交易所。5.3回避制度（1）关联董事、党委委员须主动申请回避，并在会议纪要中载明理由；（2）未主动回避导致决议被法院撤销的，个人承担公司全部损失并追加年薪50%罚款。5.4会议记录（1）“六要素”：时间地点、主持人、出席缺席、发言要点、表决结果、签字页；（2）记录人须由党委书记和董事长共同指定，非委员不得担任；（3）会议纪要须在会议结束24小时内初稿、72小时内定稿、7日内完成归档。第六章风险预警与应急处置6.1红黄蓝三级预警（1）蓝色：金额达到标准下限80%，风控委员会发提示函；（2）黄色：外部舆情负面报道≥3篇或监管机构问询，启动“观察期”，暂停后续支付；（3）红色：出现重大安全事故、环保处罚、行贿调查，立即冻结账户，董事长在2小时内向国资委电话报告。6.2应急处置小组组长：董事长；副组长：党委书记、总经理；成员：法务、财务、公关、安全、纪检。6.3应急流程（1）30分钟内完成事件等级评估；（2）1小时内形成《突发事件报告》报国资委、交易所、属地政府；（3）6小时内召开董事会临时会议，决策是否暂停、终止或继续执行；（4）24小时内发布上市公司临时公告；（5）72小时内完成第三方专项核查并公开结果。第七章信息化与数据治理7.1系统架构（1）前端：PC+移动APP“三重一大在线”，支持离线填写；（2）中台：BPM流程引擎，自动校验金额、权限、时限；（3）后台：Oracle区块链表，确保决策哈希值上链存证。7.2数据标准（1）事项编码：SZYD+年份+序号+版本号；（2）附件命名：事项编码_文档类型_YYYYMMDD；（3）所有附件须OCR识别并生成双层PDF，便于检索。7.3权限矩阵|角色|发起|修改|查看|导出|删除||普通员工|√|×|本人|×|×||部门负责人|√|√|本部门|√|×||党委书记|√|√|全部|√|×||系统管理员|×|×|全部|√|√（需双人复核）|7.4电子归档（1）系统每月自动打包生成“只读压缩包”，写入WORM光盘；（2）光盘一式两份，异地机房保管，保存期限15年；（3）超过保存期限由审计、纪检、档案三方联席会签销毁。第八章监督、问责与考核8.1监督主体（1）党内监督：纪委、巡视巡察；（2）法人治理监督：监事会、独立董事；（3）外部监督：国资委、审计署、交易所、媒体、公众。8.2问责情形（1）“应上会未上会”：对直接责任人降两级并扣罚年度绩效30%；（2）“会后补程序”：对会议记录人、主持人双双记过并通报；（3）“决策失误造成损失≥100万元”：启动“重大决策终身追责”，移送司法机关。8.3考核指标（1）程序合规率≥99%；（2）按时归档率100%；（3）后评价整改完成率≥95%；（4）年度零问责为优秀，出现一次黄牌为合格，出现一次红牌为不合格。8.4容错清单（1）因国家政策重大调整导致项目失败；（2）因不可抗力导致市场突变；（3）已履行程序且充分披露，仍出现不可预见技术淘汰。符合上述条件，经党委会认定可予以容错免责。第九章培训与文化建设9.1培训体系（1）新员工入职必修2学时，线上考试90分合格；（2）中层干部年度轮训4学时，引入哈佛案例“柯达并购失败”；（3）董事会秘书、监事、独立董事年度专题培训1天，邀请监管专家授课。9.2文化植入（1）每年9月设为“合规文化月”，举办“三重一大”知识竞赛；（2）设立“阳光决策”奖杯，评选年度最佳论证报告、最佳风险预警；（3）将制度写入《员工手册》第1页，员工签署《廉洁从业承诺书》。第十章持续改进与版本管理10.1制度评估周期每两年由审计部牵头进行制度有效性评估，出具《制度成熟度评价报告》（CMMI五级标准）。10.2修订流程（1）发起：任何委员、监事、股东、员工均可提出“制度缺陷单”；（2）评估：战略部牵头30日内完成影响分析；（3）审批：党委会、董事会逐级表决；（4）发布：制度更新后旧版本立即作废，OA系统锁定PDF下载。10.3版本记录版本号：V主.次-年月日-修订人；示例：V2.3-20250701-战略部。第十一章操作指南（零经验可直接照做）目的：让第一次接触“三重一大”制度的员工也能在系统中成功提交一个“大额度资金运作”事项。前置条件：（1）已开通OA账号并加入“资金管理”角色；（2）已安装“三重一大在线”APP最新版；（3）事项金额≥500万元且不在负面清单内。详细步骤：Step1登录系统打开APP→输入OA账号密码→点击“事项发起”→选择“D4大额度资金运作”。Step2填写启动表（1）事项名称：2025年中期超短融发行；（2）金额：30000万元；（3）风险等级：系统默认“高”，无需修改；（4）紧急程度：选择“普通”，系统自动分配14日流程。Step3上传附件（1）融资方案PDF（命名：SZYD20250702001_融资方案_20250702）；（2）现金流压力测试Excel；（3）银行授信批复扫描件。Step4选择路径点击“智能路由”，系统自动显示：战略部→财务部→风控委员会→法务合规部→党委会→董事会。Step5提交点击“发送”，系统弹出“提交成功”，生成事项编号SZYD20250702001，同时发送短信提醒下一节点处理人。Step6跟踪进度在“我的事项”→“进行中”可查看各环节状态，绿色表示通过，红色表示被退回。Step7处理退回如财务部退回并备注“缺压力测试极端情景”，点击“重新上传”→覆盖原文件→填写说明“已补充极端情景”→再次提交。Step8会议通知系统会在党委会召开前48小时推送“会议通知”＋加密材料包，点击“确认参会”即可。Step9结果查看会议结束后2小时，系统推送《党委会议纪要》，可下载PDF。Step10归档董事会通过后，系统自动生成“执行书”草稿，检查无误后点击“确认归档”，事项状态变为“完成”，流程结束。常见问题与排错提示Q1上传附件失败？A：检查文件是否＞50MB，