规范董事会决策制度

PAGE规范董事会决策制度一、总则（一）目的为了建立健全本公司/组织的董事会决策机制，规范董事会决策程序，提高决策的科学性、公正性和透明度，保障公司/组织和股东的合法权益，促进公司/组织持续健康发展，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员在履行决策职责过程中的相关活动。（三）基本原则1.合法性原则：董事会决策应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，确保决策内容合法合规。2.科学性原则：运用科学的决策方法和程序，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证，提高决策的科学性和合理性。3.公正性原则：董事会决策应公正对待所有股东和利益相关者，维护各方的合法权益，不得偏袒任何一方。4.透明度原则：决策过程和结果应保持一定的透明度，按照规定及时披露相关信息，接受股东和社会监督。二、董事会组成与职责（一）董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。（二）董事会职责1.战略决策：负责制定公司/组织的发展战略、经营方针和投资计划，确定公司/组织的发展方向和目标。2.重大事项决策：对公司/组织的重大投资、融资、资产处置、对外担保、关联交易等事项进行审议和决策。3.监督管理层：监督公司/组织管理层的工作，对管理层的业绩进行评估和考核，确保管理层有效执行董事会的决策。4.风险管理：识别、评估和应对公司/组织面临的各类风险，制定风险管理策略和措施。5.制度建设：建立健全公司/组织的内部管理制度，包括财务、人事、审计、法务等方面的制度，确保公司/组织运营规范。6.信息披露：按照法律法规和监管要求，及时、准确地披露公司/组织的重大信息，保障股东和利益相关者的知情权。三、决策程序（一）决策事项分类1.一般决策事项：对公司/组织日常经营活动中的一般性事项进行决策，如年度预算、常规投资项目等。2.重大决策事项：涉及公司/组织重大利益、对公司/组织发展具有重大影响的事项，如重大投资、融资、资产重组等。3.特别重大决策事项：对公司/组织生存和发展具有决定性意义的事项，如公司/组织的合并、分立、解散、上市等。（二）决策流程1.提案提出公司/组织管理层、各职能部门或独立董事有权向董事会提出决策提案。提案应明确事项的背景、内容、可行性分析等相关信息。涉及重大事项的提案，应提前进行充分的调研和论证，并形成详细的报告。2.材料准备对于拟提交董事会审议的事项，相关部门或人员应准备齐全的决策材料，包括但不限于项目可行性研究报告、财务分析报告、法律意见书等。材料应真实、准确、完整，能够为董事会决策提供充分的依据。3.会前通知董事会秘书应在会议召开前[X]个工作日，将会议通知及相关决策材料送达各位董事。通知应明确会议的时间、地点、议程、审议事项等内容。董事应提前审阅决策材料，如有疑问或需要补充信息，应及时与相关部门或人员沟通。4.会议审议董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。会议应严格按照议程进行，董事应充分发表意见，对审议事项进行讨论和表决。涉及重大事项的决策，应邀请相关专家或专业人士进行咨询，听取他们的意见和建议。5.表决与决议形成董事会决策采用记名投票方式表决。董事应在表决票上明确表示同意、反对或弃权，并签字确认。董事会决议需经全体董事过半数通过。对于重大决策事项，需经出席会议的董事三分之二以上通过。董事会秘书应负责记录会议表决情况，并形成会议决议。决议应明确决议事项、表决结果等内容。6.决议执行董事会决议通过后，公司/组织管理层应负责组织实施决议。相关部门应按照决议要求，制定具体的执行计划，并确保执行工作的顺利进行。董事会应跟踪决议的执行情况，及时发现和解决执行过程中出现的问题。（三）决策回避制度1.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。2.出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。四、决策监督与评估（一）监督机制1.内部监督监事会应加强对董事会决策过程和决策执行情况的监督，检查董事会决策是否符合法律法规、公司章程的规定，是否损害公司/组织和股东的利益。内部审计部门应定期对董事会决策事项的执行情况进行审计，及时发现和纠正存在的问题。2.外部监督公司/组织应接受股东、监管机构、社会公众等外部主体的监督，按照规定及时披露决策相关信息，保障外部监督的有效实施。独立董事应充分发挥监督作用，对董事会决策发表独立意见，维护公司/组织和股东的合法权益。（二）决策评估1.董事会应定期对已作出的决策进行评估，分析决策的执行效果、经济效益、社会效益等方面的情况。2.决策评估应采用科学的方法和指标体系，全面、客观地评价决策的质量和效果。3.根据决策评估结果，总结经验教训，及时调整和完善决策机制和决策程序，提高决策水平。五、信息披露与保密（一）信息披露1.公司/组织应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露董事会决策相关信息，包括决策事项、决策过程、决策结果等。2.信息披露应通过公司/组织官方网站、指定媒体等渠道进行，确保股东和利益相关者能够及时获取相关信息。3.对于涉及公司/组织商业秘密或敏感信息的决策事项，应在确保信息安全的前提下，按照规定进行披露。（二）保密规定1.参与董事会决策过程的人员应严格遵守保密规定，不得泄露决策过程中的机密信息和商业秘密。2.对于涉及公司/组织重大利益的决策事项，在决策结果未公开披露前，相关人员应予以保密，不得擅自对外透露。3.违反保密规定的人员，应承担相应的法律责任。六、附则（一）解释权