建立关联交易制度规范

PAGE建立关联交易制度规范一、总则（一）目的为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，确保公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度规范。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，如实披露交易信息，不得隐瞒或虚假陈述重要事实。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的原则，交易价格应公允合理，不得损害公司和其他股东的利益。3.合规合法原则关联交易必须符合国家法律法规和本公司的相关规定，不得违反法律法规的强制性要求。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；3.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；5.本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方的财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.对于上述一般关联交易，由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议关联交易时，关联方应回避表决。3.公司应在总经理办公会审议通过后及时披露关联交易的相关信息，包括交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司的影响等。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，为重大关联交易。2.重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会审议。董事会审议重大关联交易时，关联董事应回避表决。3.对于重大关联交易，公司董事会应在审议通过后及时披露相关信息，并提交股东大会审议。股东大会审议重大关联交易时，关联股东应回避表决。4.公司在披露重大关联交易信息时，除应按照一般关联交易的要求披露相关信息外，还应披露独立董事的事前认可情况、董事会的审议情况、独立董事的意见等。（三）特别重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1亿元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，为特别重大关联交易。2.特别重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会审议。董事会审议特别重大关联交易时，关联董事应回避表决。3.对于特别重大关联交易，公司董事会应在审议通过后及时披露相关信息，并提交股东大会审议。股东大会审议特别重大关联交易时，关联股东应回避表决。4.公司在披露特别重大关联交易信息时，除应按照重大关联交易的要求披露相关信息外，还应披露独立董事的事前认可情况、董事会的审议情况、独立董事的意见等。同时，公司还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将评估报告或审计报告作为公告的附件。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参照同类交易的市场价格确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格对于存在活跃市场的商品或劳务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或劳务的交易价格。2.协议定价对于不存在活跃市场的商品或劳务，可由交易双方协商确定交易价格。协商定价时，应充分考虑市场因素，确保交易价格公允合理。3.成本加成定价对于某些特殊商品或劳务，可采用成本加成定价方式。成本加成定价是指在商品或劳务的成本基础上加一定比例的利润确定交易价格。（三）定价依据的披露公司应在披露关联交易信息时，详细披露交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格的获取渠道、协商定价的过程及结果等，确保交易价格的公允性和透明度。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易的名称、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易的标的数量及金额等；2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，包括对公司营业收入、净利润及现金流等方面的影响；3.独立董事的事前认可情况、董事会的审议情况、独立董事的意见等；4.中介机构对交易标的的评估报告或审计报告（如适用）；5.其他需要披露的事项。（三）披露方式公司应通过公司公告、定期报告等方式及时披露关联交易信息。公告应在公司指定的信息披露媒体上发布，定期报告应按照相关规定编制并披露。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，规范关联交易的审批流程和决策程序，确保关联交易的合规性和公允性。（二）内部审计监督公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易是否符合公司的相关规定，交易价格是否公允合理，交易信息是否及时、准确、完整地披露等。对于发现的问题，应及时提出整改意见，并跟踪整改情况。（三）独立董事监督公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易进行独立审查，发表独立意见。独立董事应关注关联交易的必要性、公允性和合规性，维护公司和全体股东的利益。（四）监事会监督公司监事会应加强对关联交易的监督检查，对关联交易的决策程序、交易价格、信息披露等情况进行监督，确保关联交易符合法律法规和公司