规范退市制度

PAGE规范退市制度一、总则（一）目的为了进一步完善资本市场功能，优化资源配置，保护投资者合法权益，促进证券市场健康稳定发展，特制定本规范退市制度。本制度旨在确保上市公司退市过程的公平、公正、公开，提高市场效率，增强市场约束机制。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的所有公司，包括主板、中小板和创业板上市公司。（三）基本原则1.市场化原则充分发挥市场机制的作用，通过市场竞争实现资源的优化配置，让市场决定上市公司的退市命运。2.法治化原则严格遵循相关法律法规，确保退市制度的制定、执行和监督都在法律框架内进行，保障各方合法权益。3.常态化原则建立常态化的退市机制，使退市成为资本市场的正常现象，促进市场新陈代谢，提高上市公司整体质量。4.风险警示与投资者保护并重原则在严格执行退市制度的同时，加强对投资者的风险警示，通过多种方式保障投资者知情权，引导投资者理性投资，保护投资者合法权益。二、退市标准（一）交易类指标1.连续亏损上市公司连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，或者最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被实施退市风险警示；连续三个会计年度经审计的净利润均为负值，或者连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被暂停上市；连续四个会计年度经审计的净利润均为负值，或者连续四个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被终止上市。2.财务造假上市公司存在财务造假行为，且情节严重的，将被直接终止上市。财务造假包括虚增或虚减营业收入、利润、资产等重大财务数据，以及隐瞒或编造重要事实等行为。3.市值与财务指标上市公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，或者连续20个交易日（不含停牌交易日）的股票市值均低于3亿元且最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，其股票将被实施退市风险警示；连续30个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，或者连续30个交易日（不含停牌交易日）的股票市值均低于3亿元且最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，其股票将被暂停上市；连续60个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，或者连续60个交易日（不含停牌交易日）的股票市值均低于3亿元且最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，其股票将被终止上市。（二）财务类指标1.审计意见类型上市公司被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，且未能在规定期限内消除影响的，其股票将被实施退市风险警示；若公司在法定期限内披露了经改正的财务报告，但仍然被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或者公司未能在规定期限内披露经改正的财务报告，其股票将被暂停上市；若公司在法定期限内披露了经改正的财务报告，且被出具标准无保留意见的审计报告，但最近一个会计年度经审计的净利润仍为负值，或者最近一个会计年度经审计的期末净资产仍为负值，或者最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元，或者最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，其股票将被终止上市。2.净资产为负上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被实施退市风险警示；若连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被暂停上市；若连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被终止上市。3.营业收入低于标准上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元，其股票将被实施退市风险警示；若连续两个会计年度经审计的营业收入低于1亿元，其股票将被暂停上市；若连续三个会计年度经审计的营业收入低于1亿元，其股票将被终止上市。（三）规范类指标1.信息披露违法违规上市公司存在信息披露违法违规行为，且情节严重的，将被直接终止上市。信息披露违法违规包括未按照规定披露重大信息、披露虚假信息、隐瞒重要事实等行为。2.重大违法强制退市上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，且严重影响上市地位的，将被强制退市。（四）重大违法类指标1.欺诈发行上市公司以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以非法所募资金金额百分之五十以上一倍以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准发行证券的，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。上市公司存在欺诈发行行为的，将被直接终止上市。2.重大信息披露违法上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及本规则规定的终止上市标准的，其股票将被终止上市。三、退市程序（一）退市风险警示1.警示情形上市公司出现本制度规定的退市风险警示情形时，证券交易所将对其股票实施退市风险警示。退市风险警示的处理措施包括在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；股票价格的日涨跌幅限制为5%。2.警示公告证券交易所将在上市公司出现退市风险警示情形的次一交易日发布实施退市风险警示的公告，公告内容包括公司股票简称、股票代码、实施退市风险警示的起始日、实施退市风险警示的主要原因等。上市公司应当在收到证券交易所实施退市风险警示的决定后及时披露相关公告，并说明公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险。（二）暂停上市1.暂停情形上市公司出现本制度规定的暂停上市情形时，证券交易所将对其股票实施暂停上市。暂停上市的处理措施包括公司股票停止交易。2.暂停公告证券交易所将在上市公司出现暂停上市情形的次一交易日发布实施暂停上市的公告，公告内容包括公司股票简称、股票代码、实施暂停上市的起始日、实施暂停上市的主要原因等。上市公司应当在收到证券交易所实施暂停上市的决定后及时披露相关公告，并说明公司为恢复上市所采取的措施及进展情况。（三）终止上市1.终止情形上市公司出现本制度规定的终止上市情形时，证券交易所将对其股票实施终止上市。终止上市的处理措施包括公司股票终止交易，公司股票将进入退市整理期交易，退市整理期届满后，公司股票将被摘牌。2.终止公告证券交易所将在上市公司出现终止上市情形的次一交易日发布实施终止上市的公告，公告内容包括公司股票简称、股票代码、实施终止上市的起始日、实施终止上市所涉及的相关事项及后续安排等。上市公司应当在收到证券交易所实施终止上市的决定后及时披露相关公告，并说明公司终止上市的原因及对投资者的影响。（四）退市整理期1.整理期限上市公司股票被终止上市后，将进入退市整理期。退市整理期的期限为30个交易日。2.交易规则退市整理期内，上市公司股票的涨跌幅限制为10%。证券交易所将对退市整理期内的股票交易进行重点监控，发现异常交易行为的，将及时采取监管措施。（五）重新上市1.重新上市条件上市公司因触及本制度规定的终止上市情形被终止上市后，符合以下条件的，可以向证券交易所申请重新上市：公司股本总额不少于人民币5000万元；社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；公司最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；公司最近一期期末不存在未弥补亏损。2.重新上市申请与审核上市公司申请重新上市，应当按照证券交易所的规定提交申请文件，并聘请具有保荐资格的证券公司保荐。证券交易所将对上市公司提交的申请文件进行审核，审核时间不超过6个月。经审核同意重新上市的，上市公司应当在规定的时间内办理重新上市的相关手续。四、风险警示与投资者保护（一）风险警示措施1.风险提示公告上市公司应当在定期报告中充分披露公司面临的退市风险，包括但不限于公司的财务状况、经营成果、重大事项等方面的风险因素。同时，上市公司应当在出现退市风险警示情形时及时发布风险提示公告，向投资者充分揭示公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险。2.投资者教育证券交易所、证券公司等机构应当加强对投资者的教育，通过多种方式向投资者普及退市制度相关知识，提高投资者的风险意识和投资能力。投资者教育内容包括退市制度的基本规定、退市风险警示的含义、暂停上市和终止上市的情形及程序等。（二）投资者保护措施1.信息披露上市公司应当严格按照相关法律法规和本制度的规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。在公司出现退市风险警示、暂停上市或终止上市等重大事项时，应当及时发布公告，向投资者充分披露相关信息，保障投资者的知情权。2.股东权利保护上市公司应当保障股东的合法权益，在公司退市过程中，股东依法享有参与股东大会、行使表决权、获取公司财务报告等权利。同时，上市公司应当按照相关法律法规的规定，妥善处理股东的诉求，维护股东的合法权益。3.赔偿机制建立健全投资者赔偿机制，对于因上市公司欺诈发行、重大信息披露违法等原因导致投资者损失的，依法追究相关责任主体的赔偿责任。同时，鼓励上市公司通过购买责任保险等方式，为投资者提供一定的赔偿保障。五、监督管理与违规处理（一）监督管理1.证券交易所监督证券交易所负责对上市公司的退市情况进行日常监督管理，对上市公司出现的退市风险警示、暂停上市、终止上市等情形进行及时监测和处理。证券交易所可以根据本制度的规定，对上市公司的信息披露、财务状况、经营情况等进行检查，发现问题的，及时采取监管措施。2.中国证监会监督中国证监会负责对证券交易所的退市监管工作进行指导和监督，对上市公司的退市情况进行宏观管理。中国证监会可以根据本制度的规定，对证券交易所的监管工作进行检查，发现问题的，及时责令改正。同时，中国证监会可以对上市公司的退市违规行为进行查处，依法追究相关责任主体的法律责任。（二）违规处理1.上市公司违规处理上市公司违反本制度规定的，证券交易所将视情节轻重给予相应的纪律处分，包括但不限于通报批评、公开谴责、限制交易等。同时，中国证监会可以根据相关法律法规的规定，对上市公司及其相关责任主体进行行政处罚，包括但不限于警告、罚款、没收违法所得等。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.中介机构违规处理为上市公司提供服务的中介机构，如保荐机构、会计师事务所、律师事务所等，违反本制度规定的，证券交易所将视情节轻重给予相应的纪律处分，包括但不限于通报批评、公开谴责等。同时，中国证监会可以根据相关法律法规的规定，对中介机构及其相关责任主体进行