国企公司治理制度规范

PAGE国企公司治理制度规范一、总则（一）制定目的本制度旨在规范国有企业（以下简称“公司”）的治理结构，明确各治理主体的职责权限，保障公司合法合规运营，提高公司治理水平和运营效率，实现公司可持续发展，维护股东、员工、债权人及其他利益相关者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于公司总部及所属各级全资、控股子企业。（三）基本原则1.依法合规原则：公司治理活动应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。2.权责对等原则：明确各治理主体的职责与权力，确保权力与责任相匹配，避免权力过度集中或责任推诿。3.科学决策原则：建立科学合理的决策机制，充分发挥各治理主体的专业优势，提高决策的科学性、准确性和及时性。4.监督制衡原则：构建有效的监督制衡机制，确保公司治理各环节相互监督、相互制约，防止权力滥用和利益输送。5.信息透明原则：保障公司治理信息的公开透明，确保股东及其他利益相关者能够及时、准确地获取公司治理信息，参与公司治理活动。二、治理结构（一）股东（大）会1.性质与地位：股东（大）会是公司的权力机构，依法行使对公司重大事项的决策权。2.职责权限决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。3.会议制度定期会议：每年至少召开一次年度股东大会，会议由董事会召集，董事长主持。临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。董事会认为必要时。监事会提议召开时。公司章程规定的其他情形。召集与主持：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。通知程序：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。决议规则：股东（大）会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）董事会1.性质与地位：董事会是公司的决策机构，对股东（大）会负责，执行股东（大）会的决议。2.组成与任期董事会成员由[X]名董事组成，其中职工代表董事[X]名。董事由股东（大）会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。3.职责权限召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作。执行股东（大）会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。4.会议制度定期会议：董事会每年至少召开[X]次定期会议，由董事长召集和主持。临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召集与主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。通知程序：召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。决议规则：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）监事会1.性质与地位：监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护公司及股东的合法权益。2.组成与任期监事会成员由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事由股东（大）会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。3.职责权限检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东（大）会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议。向股东（大）会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。4.会议制度定期会议：监事会每年至少召开[X]次定期会议，由监事会主席召集和主持。临时会议：监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。召集与主持：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。通知程序：召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。决议规则：监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。（四）高级管理人员1.定义与范围：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人等人员。2.职责权限经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，董事会授予的其他职权。副经理协助经理工作，按照经理的授权履行职责。财务负责人负责公司的财务管理和会计核算工作，制定公司财务管理制度，编制财务预算、决算报告，组织实施财务审计等工作。3.任职资格与任免程序高级管理人员应当具备法律、行政法规和公司章程规定的任职资格。高级管理人员由董事会聘任或者解聘。三、决策机制（一）决策原则公司决策应遵循科学、民主、合法的原则，充分考虑公司的长远发展和整体利益，广泛征求意见，确保决策符合法律法规和公司章程的规定。（二）决策程序1.项目提出：公司各部门或所属子企业根据公司战略规划和业务发展需要，提出决策项目建议，经分管领导审核后提交公司办公室。2.可行性研究：公司办公室组织相关部门对决策项目进行可行性研究，形成可行性研究报告，对项目的必要性、可行性、经济效益、社会效益等进行分析论证。3.方案制定：根据可行性研究报告，相关部门制定决策方案，明确项目的目标、任务、实施步骤、资金预算、风险评估等内容。4.征求意见：决策方案制定后，应征求公司内部各部门、所属子企业及相关利益相关者的意见，必要时组织专家论证或咨询专业机构意见。5.审核审批：决策方案经征求意见修改完善后，提交公司董事会或其他决策机构进行审核审批。重大决策事项应提交股东（大）会审议决定。6.决策执行：决策机构作出决策后，由公司经理层组织实施，明确责任部门和责任人，确保决策得到有效执行。7.监督评估：公司监事会或其他监督机构对决策执行情况进行监督检查，定期对决策项目进行评估，及时发现问题并提出改进建议。四、监督机制（一）内部监督1.监事会监督：监事会按照本制度规定的职责权限，对公司财务、董事和高级管理人员履职情况进行监督检查，定期向股东（大）会报告监督工作情况。2.审计监督：公司设立内部审计机构，负责对公司及所属子企业的财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督，定期开展内部审计工作，出具审计报告，并对发现的问题提出整改建议。3.风险管理与内部控制监督：公司建立健全风险管理和内部控制体系，定期对风险管理和内部控制的有效性进行评估，发现问题及时整改，确保公司运营风险可控。（二）外部监督1.政府监管：接受政府有关部门的监督管理，按照要求及时报送相关资料，配合政府部门的监督检查工作。2.社会监督：接受社会公众、媒体等的监督，及时回应社会关切，维护公司良好形象。五、信息披露与透明度（一）信息披露原则公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保股东及其他利益相关者能够及时、准确地获取公司治理信息。（二）信息披露内容1.定期报告：公司应按照法律法规和监管要求，定期编制并披露年度报告、中期报告等，内容包括公司基本情况、治理结构、经营业绩、财务状况、重大事项等。2.临时报告：公司发生重大事项时，应及时编制并披露临时报告，说明事件的起因、经过、影响及应对措施等。3.治理信息：披露公司治理结构、治理制度、决策程序、监督机制等信息，确保股东及其他利益相关者了解公