会计规范关联交易制度

PAGE会计规范关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联交易应符合国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。2.公正性原则：关联交易应遵循公平、公正的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。3.透明度原则：关联交易应充分披露，确保公司股东及其他利益相关者能够及时、准确地了解交易的真实情况。4.必要性原则：关联交易应具有合理的商业目的，是公司正常生产经营所必要的。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；通过协议或其他安排能够实际控制公司的法人或其他组织。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员：参照前款规定。5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织或自然人。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售固定资产、无形资产、股权、债权等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3.提供财务资助。4.提供担保。5.租入或租出资产。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7.赠与或受赠资产。8.债权或债务重组。9.研究与开发项目的转移。10.签订许可协议。11.购买原材料、燃料、动力。12.销售产品、商品。13.提供或接受劳务。14.委托或受托销售。15.关联双方共同投资。16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上至5%以下的关联交易：提交公司董事会审议：由公司董事会对关联交易事项进行审查和决策。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该关联交易提交股东大会审议。披露信息：公司应在董事会决议公告中对关联交易的内容、交易金额、定价政策及定价依据、交易对公司的影响等事项进行详细披露。2.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易：提交公司股东大会审议：由公司股东大会对关联交易事项进行审查和决策。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。披露信息：公司应在股东大会决议公告中对关联交易的内容、交易金额、定价政策及定价依据、交易对公司的影响等事项进行详细披露，并在公告中明确说明该关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。（二）重大关联交易的决策程序重大关联交易是指公司拟与关联方达成의交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。1.提交公司董事会审计委员会审议：审计委员会应对关联交易的必要性、合理性、合法性、定价公允性等进行审查，并发表明确意见。2.提交公司董事会审议：董事会应在审计委员会审查意见的基础上，对关联交易事项进行审议和决策。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该关联交易提交股东大会审议。3.提交公司股东大会审议：股东大会应在董事会审议通过的基础上，对关联交易事项进行审议和决策。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。4.独立董事发表意见：公司独立董事应就重大关联交易事项发表独立意见，对关联交易的必要性、合理性、合法性、定价公允性等进行审查，并明确指出该关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。5.披露信息：公司应在董事会决议公告、股东大会决议公告中对关联交易的内容、交易金额、定价政策及定价依据、交易对公司的影响等事项进行详细披露，并在公告中明确说明该关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司还应在定期报告中对关联交易的情况进行总结和披露。（三）特别重大关联交易的决策程序特别重大关联交易是指公司拟与关联方达成的交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的关联交易。1.提交公司董事会审计委员会审议：审计委员会应对关联交易的必要性、合理性、合法性、定价公允性等进行审查，并发表明确意见。2.提交公司董事会审议：董事会应在审计委员会审查意见的基础上，对关联交易事项进行审议和决策。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该关联交易提交股东大会审议。3.提交公司股东大会审议：股东大会应在董事会审议通过的基础上，对关联交易事项进行审议和决策。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。4.独立董事发表意见：公司独立董事应就特别重大关联交易事项发表独立意见，对关联交易的必要性、合理性、合法性、定价公允性等进行审查，并明确指出该关联交易是否符合公司和全体股东의利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。5.聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计：中介机构应出具专业报告，对交易标的的价值、定价依据等进行评估或审计，并发表明确意见。6.披露信息：公司应在董事会决议公告、股东大会决议公告中对关联交易的内容、交易金额、定价政策及定价依据、交易对公司的影响等事项进行详细披露，并在公告中明确说明该关联交易是否符合公司和全体股东의利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司还应在定期报告中对关联交易的情况进行总结和披露。此外，公司还应按照相关法律法规和监管要求，及时披露中介机构的专业报告。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理，不损害公司和非关联股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：对于有活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格。2.协议定价：对于没有活跃市场的商品或服务，或虽有活跃市场但交易条件与公司关联交易不同的，可采用协议定价方式。协议定价应在充分考虑市场因素和公司实际情况的基础上，遵循公平、公正、公开的原则，由交易双方协商确定价格，并在交易协议中明确定价政策及定价依据。3.评估或审计定价：对于重大关联交易或特别重大关联交易，涉及资产价值评估或审计的，可以参考评估或审计机构出具的专业报告确定交易价格。评估或审计机构应具有从事证券、期货相关业务资格，其出具的专业报告应客观、公正、准确，能够真实反映交易标的的价值。（三）定价调整机制如市场价格发生重大变化或公司经营情况发生重大变化，导致关联交易定价不再公允合理的，可以根据实际情况对交易价格进行调整。调整价格应遵循公平、公正、公开的原则，由交易双方协商确定，并履行相应的决策程序和信息披露义务。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够及时、准确地了解关联交易的真实情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易双方的名称、关联关系、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易的定价政策及定价依据：说明交易价格是如何确定的，是否公允合理，与市场价格或同类交易价格相比是否存在差异等。3.关联交易对公司的影响：包括对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的影响，以及对公司未来发展战略的影响等。4.独立董事的意见：独立董事应就关联交易事项发表独立意见，对关联交易的必要性、合理性、合法性、定价公允性等进行审查，并明确指出该关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。5.中介机构的专业报告（如有）：如聘请中介机构对交易标的进行评估或审计的，应披露中介机构的名称、资质、专业报告的主要内容等。（三）披露时间和方式1.披露时间：公司应在关联交易发生后及时披露相关信息。对于需提交董事会审议的关联交易，应在董事会决议公告中披露；对于需提交股东大会审议的关联交易，应在股东大会决议公告中披露。对于定期报告中涉及的关联交易，应在定期报告中进行总结和披露。2.披露方式：公司应通过指定的信息披露媒体（如证券交易所网站、公司官网等）发布关联交易信息披露公告，并在公司内部网站、公告栏等显著位置进行公示，确保公司股东及其他利益相关者能够及时获取关联交易信息。六、关联交易的监督与管理（一）内部监督1.审计部门监督：公司审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易是否符合公司的决策程序和相关制度规定，交易价格是否公允合理，交易对公司的影响是否符合预期等。审计部门应出具审计报告，并将审计结果及时报告公司董事会和监事会。2.监事会监督：公司监事会应加强对关联交易的监督，检查关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害非关联股东利益的情形。监事会有权对关联交易事项进行调查，并要求公司相关部门和人员提供必要的资料和说明。监事会应在年度报告中对关联交易的监督情况进行总结和披露。（二）外部监督1.证券监管机构监督：公司应按照证券监管机构的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，接受证券监管机构的监督检查。证券监管机构有权对公司关联交易的合法性、合规性进行调查，并要求公司提供相关资料和说明。2.社会公众监督：公司应通过信息披露等方式，向社