企业合伙人制度规范

PAGE企业合伙人制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司合伙人之间的权利、义务与责任，确保合伙人制度的有效运行，促进公司的稳定发展，实现合伙人与公司的共同成长。（二）适用范围本制度适用于公司全体合伙人，包括普通合伙人与有限合伙人。（三）基本原则1.平等自愿原则：合伙人基于平等自愿的基础上签订合伙协议，参与公司事务。2.公平公正原则：在合伙人权益分配、决策等方面遵循公平公正原则，保障各方合法权益。3.诚实守信原则：合伙人应诚实守信，履行合伙协议约定的义务，不得损害公司及其他合伙人利益。4.合法合规原则：合伙人制度的建立与运行必须符合国家法律法规及行业标准要求。二、合伙人的资格与条件（一）普通合伙人资格与条件1.具有完全民事行为能力：能够独立承担民事责任，对自己的行为负责。2.具备相关行业经验与专业技能：在公司所处行业领域拥有丰富的工作经验和专业知识，能够为公司业务发展提供有力支持。3.认同公司文化与价值观：与公司的发展理念、经营宗旨等保持一致，愿意为实现公司目标共同努力。4.具备一定的资金实力：根据合伙协议约定，能够提供相应的资金支持公司运营与发展。5.无不良信用记录：在过往的商业活动或个人信用方面不存在严重不良记录，信誉良好。（二）有限合伙人资格与条件1.具有完全民事行为能力：同普通合伙人要求。2.具备一定的资金实力：能够按照合伙协议约定，向公司投入相应的资金。3.可以不参与公司日常经营管理：有限合伙人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，一般不参与公司具体经营事务，但享有知情权等相关权利。三、合伙人的权利与义务（一）普通合伙人权利1.参与公司决策：有权参与公司重大决策，包括但不限于战略规划、业务拓展、投资决策等。2.利润分配权：按照合伙协议约定，享有公司利润分配的权利。3.知情权：有权了解公司财务状况、经营情况等相关信息，查阅公司财务报表、业务资料等。4.推荐与提名权：有权推荐或提名公司管理层人员、关键岗位人员等。5.监督检查权：对公司经营管理活动进行监督检查，提出意见和建议。（二）普通合伙人义务1.出资义务：按照合伙协议约定，按时足额缴纳出资。2.忠实义务：对公司忠诚，不得从事损害公司利益的行为，不得自营或与他人合作经营与公司相竞争的业务。3.勤勉义务：以高度的责任心和勤勉态度参与公司经营管理，积极履行职责。4.保密义务：对公司商业秘密、技术秘密等负有保密责任，不得向第三方泄露。5.遵守合伙协议：严格遵守合伙协议约定的各项条款，履行相关义务。（三）有限合伙人权利1.利润分配权：依据合伙协议获取公司利润分配。2.知情权：有权了解公司财务状况、经营情况等信息，但查阅范围相对普通合伙人可能有所限制。3.建议权：可以对公司经营管理提出建议和意见。（四）有限合伙人义务1.出资义务：按照约定履行出资责任。2.遵守合伙协议：遵守合伙协议规定，不得干预公司正常经营管理活动。3.有限责任承担：仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。四、合伙人的入伙与退伙（一）入伙1.入伙条件经全体合伙人一致同意。新合伙人需符合本制度规定的合伙人资格与条件。2.入伙程序新合伙人向公司提交入伙申请书，说明入伙意愿、出资方式、出资额等相关情况。公司对新合伙人资格进行审核，审核通过后通知新合伙人。新合伙人与全体合伙人签订入伙协议，明确各方权利义务。新合伙人按照入伙协议约定履行出资义务，办理相关手续。（二）退伙1.退伙情形合伙协议约定的退伙事由出现。经全体合伙人一致同意退伙。发生合伙人难以继续参加合伙的事由。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.退伙程序合伙人提出退伙申请，说明退伙原因及时间等。对退伙事项进行协商，确定退伙相关事宜，如财产份额结算、债务承担等。进行财务审计与清算，核算退伙合伙人应得财产份额。办理退伙手续，包括签署退伙协议、交接相关资料等。（三）退伙结算1.财产份额计算：退伙时，按照退伙时公司的财产状况进行结算，退还退伙合伙人的财产份额。退伙合伙人的财产份额可以退还货币，也可以退还实物，但需按照退伙时的市场价格计算。2.债务承担：退伙人对基于其退伙前的原因发生的公司债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。五、合伙人会议（一）会议召集1.定期会议：定期召开合伙人会议，具体召开时间由合伙协议约定。一般每[X]月/季/年召开一次，由执行事务合伙人负责召集。2.临时会议：有下列情形之一的，应当召开临时合伙人会议：代表十分之一以上表决权的合伙人提议。执行事务合伙人认为必要时。三分之一以上合伙人联名提议。合伙协议约定的其他情形。召集人应提前[X]日通知全体合伙人会议的时间、地点、议题等。（二）会议议题1.公司战略规划：讨论公司长期发展方向、目标设定等。2.业务决策：如业务拓展计划、重大项目投资等。3.利润分配方案：审议公司利润分配的具体方式、比例等。4.合伙人权益变动：包括入伙、退伙、权益转让等事项。5.制度修订：对合伙人制度及相关管理制度进行修订讨论。6.其他重大事项：涉及公司运营管理的其他重要问题。（三）会议表决1.表决权规定：普通合伙人一般按照其出资比例或合伙协议约定享有表决权。有限合伙人按照合伙协议约定行使表决权，但通常不参与公司日常经营决策的表决。2.表决方式：合伙人会议表决可采用记名投票、举手表决等方式，具体方式由会议主持人确定。决议事项需经代表[X]%以上表决权的合伙人通过，但合伙协议另有约定的除外。六、执行事务合伙人（一）产生与职责1.产生方式：由全体合伙人协商确定执行事务合伙人，也可通过合伙协议约定的选举方式产生。2.职责范围负责公司日常经营管理事务，制定公司经营计划和投资方案。组织实施公司年度经营计划和投资方案。管理公司内部事务，包括人员招聘与管理、财务管理等。代表公司对外签订合同、开展业务活动等。定期向合伙人会议汇报公司经营情况。（二）权利与义务1.权利按照合伙协议约定获取报酬。享有公司经营管理过程中的相关决策权，但需在合伙协议及合伙人会议决议的框架内行使。对公司经营管理活动进行全面掌控，调配公司资源。2.义务忠实履行职责，不得从事损害公司及其他合伙人利益的行为。勤勉尽责，提高公司经营管理水平，实现公司经营目标。定期向合伙人公开公司财务状况、经营成果等信息。接受合伙人监督检查，对合伙人提出的问题及时整改。（三）监督与约束1.合伙人监督：其他合伙人有权对执行事务合伙人的经营管理活动进行监督，提出意见和建议。执行事务合伙人应定期向合伙人会议报告工作，接受合伙人的质询。2.财务审计：定期对公司财务进行审计，确保财务信息真实、准确，监督执行事务合伙人在财务管理方面的合规性。3.重大事项决策限制：对于重大事项决策，执行事务合伙人需按照合伙协议约定及合伙人会议决议执行。未经合伙人会议通过，不得擅自做出重大决策。七、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.分配原则：按照合伙协议约定的分配原则进行利润分配，兼顾合伙人的出资比例、贡献程度等因素。2.分配时间：一般在公司年度财务审计结束后，根据审计结果确定可分配利润，并在[X]日内进行利润分配。3.分配方式：利润分配方式可以是现金分配、转增股本等，具体方式由合伙协议约定。（二）亏损承担1.承担方式：普通合伙人对公司亏损承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对公司亏损承担责任。2.亏损弥补顺序：先以公司当年利润弥补以前年度亏损，若当年利润不足以弥补，依次以公司盈余公积、资本公积等进行弥补，仍不足弥补的，由合伙人按照约定承担亏损。八、保密与竞业禁止（一）保密1.保密范围：合伙人应保守公司商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息等各类机密信息。2.保密措施：合伙人不得向任何第三方披露公司机密信息，不得利用公司机密信息为自己或他人谋取利益。在工作中接触到机密信息的合伙人，应采取必要的保密措施，如签订保密协议、限制信息访问权限等。3.保密期限：保密期限自合伙人知悉公司机密信息之日起[X]年，合伙协议另有约定的除外。（二）竞业禁止1.禁止范围：普通合伙人在合伙期间不得自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。有限合伙人未经全体合伙人一致同意，不得从事与本公司相竞争业务。2.违约责任：违反竞业禁止规定的合伙人，应向公司支付违约金，并赔偿公司因此遭受的损失。违约金数额及赔偿方式由合伙协议约定。九、争议解决（一）协商解决合伙人之间发生争议，首先应通过友好协商解决，本着互谅互让的原则，寻求达成一致意见。（二）仲裁或诉讼若协商不成，可根据合伙协议约定选择仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼