关联交易两项规范制度

PAGE关联交易两项规范制度一、总则（一）制定目的为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本规范制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，不得隐瞒或提供虚假信息，不得利用关联交易损害公司及其他股东的利益。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的原则，交易价格应公允合理，不得通过关联交易谋取不正当利益，确保交易各方的合法权益得到平等保护。3.合规披露原则公司应按照相关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证公司信息披露的透明度，使股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；6.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.对于上述一般关联交易，由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。3.公司董事会秘书负责收集、整理与关联交易有关的文件资料，提交总经理办公会审议，并按照相关法律法规及监管要求进行信息披露工作。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。2.重大关联交易在提交股东大会审议前，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事应当就该关联交易是否公平、公正发表独立意见。3.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（三）关联交易决策程序的特殊规定1.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度规定的决策程序。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司和其他股东的利益。（二）定价方式1.市场价格对于存在活跃市场的商品或服务，以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格，可参考相关市场报价、行业平均价格等确定。2.协议定价对于不存在活跃市场的商品或服务，可由交易双方根据成本加成、市场可比价格等因素协商确定交易价格，并签订相关协议。协议定价应当明确定价方法、定价依据及价格调整机制等内容，确保交易价格合理、公平。3.评估定价对于重大关联交易或交易价格难以确定的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，并以评估价值作为定价依据。（三）定价依据的披露公司应当在定期报告和临时报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、参考市场价格或其他可比价格的情况、与市场价格的差异及原因、交易各方是否就交易价格进行了充分沟通、是否存在利益输送等情况，确保股东和其他利益相关者能够全面了解关联交易的定价情况。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照相关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保信息披露的透明度，使股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等；2.关联方关系的说明，包括关联方与公司的关联关系、关联方的基本情况等；3.关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、参考市场价格或其他可比价格的情况、与市场价格的差异及原因等；4.关联交易的决策程序，包括是否履行了必要的审批程序、关联董事或关联股东是否回避表决等；5.关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；6.独立董事的意见，包括对关联交易是否公平、公正的独立意见；7.中介机构的意见（如适用），包括对交易标的的审计或评估意见等。（三）披露时间1.公司应当在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的重大关联交易事项。2.公司与关联方发生的关联交易，应当在该关联交易发生之日起两个交易日内及时披露。3.公司预计将发生重大关联交易的，应当在该交易尚未发生时，按照本制度规定的决策程序履行审议程序，并及时披露以下内容：关联交易的内容；交易标的的基本情况；交易的定价政策及定价依据；交易协议的主要内容；该交易对公司的影响；独立董事的事前认可情况和独立意见。（四）披露方式公司应当通过公司公告、证券交易所网站等指定媒体披露关联交易信息，确保信息披露的及时、准确、完整。六、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会负责对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督检查，确保关联交易符合法律法规及本制度的规定，维护公司及股东的合法权益。2.公司内部审计部门应当定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况、定价政策及定价依据的合理性、信息披露的真实性等，并出具审计报告。（二）外部监督公司应当接受证券监管机构、证券交易所等相关部门的监督检查，按照要求及时提供有关关联交易的资料和信息，配合监管部门的工作。（三）违规处理1.对于违反本制度规定的关联交易行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告