关联交易制度规范

PAGE关联交易制度规范一、总则（一）目的为规范本公司/组织的关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司/组织及全体股东的合法权益，维护公司/组织正常的生产经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司/组织实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司/组织及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司/组织及关联方在进行关联交易时应诚实守信，不得损害对方及其他利益相关者的合法权益。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系谋取不当利益，不得损害公司/组织及非关联股东的利益。3.合法合规原则：关联交易必须符合国家有关法律法规和本制度的规定，不得违反法律法规的强制性规定。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方定义1.直接或间接控制本公司/组织的法人或其他组织：包括持有本公司/组织5%以上股份的股东及其控制的企业，以及本公司/组织的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司/组织及控股子公司以外的法人或其他组织。3.本公司/组织的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。4.本公司/组织及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人或其他组织。5.根据实质重于形式原则认定的其他与本公司/组织有特殊关系，可能导致本公司/组织利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易定义关联交易是指本公司/组织或其控股子公司与本公司/组织关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向关联方投资、与关联方共同投资等。3.提供财务资助：包括向关联方提供借款、贷款担保等。4.提供担保：包括为关联方提供债务担保、连带责任保证等。5.租入或租出资产：包括租赁房屋、设备等。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：包括委托关联方经营管理公司/组织资产、受托关联方经营管理公司/组织资产等。7.赠与或受赠资产：包括赠与关联方资产、接受关联方赠与资产等。8.债权或债务重组：包括与关联方进行债权债务的转让、抵销等。9.签订许可协议：包括授予关联方使用公司/组织的商标、专利、技术等知识产权，或使用关联方的商标、专利、技术等知识产权。10.研究与开发项目的转移：包括将公司/组织的研究与开发项目转移给关联方，或接受关联方的研究与开发项目转移。11.购买原材料、燃料、动力：包括从关联方购买原材料、燃料、动力等。12.销售产品、商品：包括向关联方销售产品、商品等。13.提供或接受劳务：包括向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务等。14.委托或受托销售：包括委托关联方销售产品、商品，或受托关联方销售产品、商品等。15.在关联方财务公司存贷款：包括在关联方财务公司存款、贷款等。16.与关联方共同投资设立公司：包括与关联方共同出资设立新的公司，或对已设立的公司进行增资扩股等。17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易决策程序1.交易事项的提出：公司/组织各部门在工作中发现可能涉及关联交易的事项时，应及时向公司/组织管理层报告，并提交相关资料。管理层对提交的事项进行初步审查，判断是否构成关联交易。2.尽职调查：对于初步认定为关联交易的事项，公司/组织应组织相关人员进行尽职调查，了解交易对方的基本情况、交易的背景和目的、交易的具体内容和条款等，确保交易的真实性、合法性和合理性。3.交易方案的制定：根据尽职调查结果，公司/组织相关部门制定关联交易方案，明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、付款方式、交易的必要性和对公司/组织的影响等。4.内部审批：关联交易方案提交公司/组织总经理办公会审议。总经理办公会成员应认真审议关联交易事项，充分发表意见，对交易的必要性、合法性、公允性进行审查。审议通过后，报公司/组织董事会审批。5.董事会审批：董事会对关联交易事项进行审议。董事会成员应严格按照法律法规和本制度的规定，对关联交易事项进行独立判断，不得受关联方的影响。涉及重大关联交易的，董事会应提交股东大会审议。6.信息披露：公司/组织应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。披露内容应包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的及对公司/组织的影响等。（二）重大关联交易决策程序1.重大关联交易的界定：本制度所称重大关联交易是指公司/组织拟与关联方达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币[X]万元以上，且占公司/组织最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易。2.特别尽职调查：对于重大关联交易，公司/组织应组织更深入、更全面的尽职调查，除了解交易对方的基本情况、交易背景和目的、交易具体内容和条款等外，还应评估交易对公司/组织财务状况、经营成果和未来发展的影响，分析交易的风险和不确定性。3.独立董事发表意见：公司/组织董事会在审议重大关联交易时，应当要求独立董事对该交易的公允性、必要性和对公司/组织的影响发表独立意见。独立董事应在充分了解交易情况的基础上，依据法律法规和本制度的规定，对交易事项进行客观、公正的判断，并发表明确的意见。4.审计委员会审核：公司/组织审计委员会应对重大关联交易进行审核，重点审查交易的合规性、公允性和对公司/组织的影响。审计委员会应在董事会审议重大关联交易前出具审核意见，并提交董事会审议。5.股东大会审议：重大关联交易事项应由董事会提交股东大会审议。股东大会在审议重大关联交易时，关联股东应回避表决。股东大会应充分听取股东代表、独立董事等的意见，对交易事项进行审议表决。6.信息披露：公司/组织应按照相关法律法规和监管要求，在股东大会审议通过重大关联交易后及时、准确、完整地披露关联交易信息。披露内容应比一般关联交易披露内容更加详细，包括交易的详细情况、独立董事和审计委员会的意见、股东大会的审议情况等。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司/组织及其他股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，关联交易价格应参照市场价格确定。市场价格是指在相同或类似条件下，该商品或服务在公开市场上的交易价格。2.成本加成：对于不存在活跃市场的商品或服务，关联交易价格可以采用成本加成的方式确定。成本加成是指在商品或服务的成本基础上，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素合理确定。3.协议定价：对于特殊情况下的关联交易，如涉及特定技术、专利等无形资产的交易，或交易双方有特殊约定的，经公司/组织董事会或股东大会批准，可以采用协议定价的方式确定交易价格。协议定价应明确定价的依据和方法，确保交易价格公允合理。（三）定价依据的披露公司/组织在披露关联交易信息时，应详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与市场价格的差异及原因、成本加成的计算方法、协议定价的具体情况等，以便投资者和其他利益相关者能够充分了解关联交易的定价情况，判断交易的公允性。五、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.建立健全关联交易内部控制制度：公司/组织应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责和权限，规范关联交易的决策程序、审批流程、信息披露等环节，确保关联交易的内部控制有效执行。2.加强对关联交易的日常管理：公司/组织各部门应加强对关联交易的日常管理，及时发现和报告可能涉及关联交易的事项，对关联交易的执行情况进行跟踪和监督，确保关联交易按照公司/组织决策程序和相关协议执行。3.定期对关联交易内部控制制度进行评估：公司/组织应定期对关联交易内部控制制度进行评估，检查制度的执行情况，发现问题及时进行整改，不断完善关联交易内部控制制度。（二）内部审计监督1.开展关联交易内部审计工作：公司/组织内部审计部门应定期对关联交易进行内部审计，审查关联交易的合法性、合规性、公允性和内部控制制度的执行情况。内部审计部门应制定详细的审计计划，明确审计的范围、内容、方法和程序，确保审计工作的有效性。2.出具内部审计报告：内部审计部门在完成关联交易审计工作后，应出具内部审计报告，对审计发现的问题提出整改建议，并跟踪整改情况。内部审计报告应提交公司/组织管理层和董事会，作为公司/组织决策和管理的参考依据。（三）独立董事监督1.独立董事对关联交易进行监督：公司/组织独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的公允性、必要性和对公司/组织的影响进行独立判断，并发表独立意见。独立董事应定期了解公司/组织关联交易情况，关注关联交易对公司/组织和股东利益的影响。2.要求公司/组织提供相关资料：独立董事有权要求公司/组织提供与关联交易有关的资料，包括交易对方的基本情况、交易协议、定价依据等，以便独立董事能够充分了解关联交易情况，做出客观、公正的判断。（四）监事会监督1.监事会对关联交易进行监督：公司/组织监事会应依法对关联交易进行监督，检查关联交易的决策程序是否合法合规，交易价格是否公允合理，是否损害公司/组织及股东的利益。监事会应定期对关联交易情况进行检查，发现问题及时提出监督意见，并督促公司/组织进行整改。2.发表监事会意见：监事会在对关联交易进行监督检查后，应发表监事会意见，对关联交易的合法性、合规性、公允性进行评价，并对公司/组织关联交易内部控制制度的执行情况提出监督建议。监事会意见应提交公司/组织董事会和股东大会，作为公司/组织决策和管理的参考依据。六、信息披露（一）披露原则公司/组织应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不得隐瞒或延迟披露关联交易信息。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括关联交易的交易对方、交易内容、交易金额、交易方式、交易时间等。2.交易对方的基本情况：包括交易对方的名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司/组织的关联关系等。3.交易的定价政策及定价依据：包括交易价格与市场价格的差异及原因、成本加成的计算方法、协议定价的具体情况等。4.交易协议的主要内容：包括交易的标的、数量、质量、价格、付款方式、交货时间、违约责任等。5.交易目的及对公司/组织的影响：包括交易对公司/组织财务状况、经营成果、未来发展等方面的影响，以及交易的必要性和合理性。6.独立董事和审计委员会的意见：包括独立董事对交易公允性、必要性和对公司/组织影响的独立意见，审计委员会对交易合规性、公允性和对公司/组织影响的审核意见。7.股东大会的审议情况：包括股东大会对关联交易的审议结果，关联股东回避表决的情况等。（三）披露方式1.定期报告披露：公司/组织应在年度报告、中期报告等定期报