公司清算规范制度

PAGE公司清算规范制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司清算行为，确保公司清算过程合法、有序、公正，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，维护市场经济秩序。（二）适用范围本制度适用于本公司因各种原因进行清算的情形，包括但不限于公司章程规定的营业期限届满、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司等情况。（三）基本原则1.依法依规原则：清算活动必须严格遵守国家法律法规及相关行业标准，确保清算程序合法合规。2.公正公平原则：在清算过程中，应当公平对待所有利益相关者，保障各方的合法权益不受侵害。3.保护债权人利益原则：优先清偿公司债务，确保债权人的债权得到充分实现。4.妥善处理原则：妥善处理公司的各项资产、债务、税务等问题，确保清算工作顺利完成。二、清算组织（一）清算组的成立1.公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。2.清算组负责人由清算组成员推选产生，并报公司登记机关备案。（二）清算组的职责1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。2.通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。3.处理与清算有关的公司未了结的业务。4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。5.清理债权、债务。对公司的债权进行登记造册，积极催收；对公司的债务进行核实确认，按照法定顺序进行清偿。6.处理公司清偿债务后的剩余财产。7.代表公司参与民事诉讼活动。在清算过程中，如遇有关法律纠纷，清算组应当代表公司参与诉讼，维护公司的合法权益。（三）清算组的议事规则1.清算组应当定期召开会议，讨论清算工作中的重大事项。会议由清算组负责人召集和主持。2.清算组会议应当有过半数的成员出席方可举行。清算组作出决议，必须经全体成员的过半数通过。3.清算组应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。三、清算程序（一）清算开始1.清算组自成立之日起，接管公司，包括公司的资产、印章、账簿、文书等。2.对公司的财务状况进行全面清查，核实公司的资产、负债情况，编制资产负债表和财产清单。（二）通知与公告债权人1.清算组按照规定的时间和方式通知债权人申报债权。通知内容应当包括公司解散清算的事由、清算组的组成情况、申报债权的期限、地点和注意事项等。2.在报纸上发布公告，公告内容除上述通知内容外，还应当包括清算组的联系方式等。（三）债权申报与登记1.债权人应当在规定的期限内向清算组申报债权，申报时应当说明债权的性质、数额、担保情况、债权形成的原因等，并提供相关证明材料。2.清算组对债权人申报的债权进行登记造册，详细记录债权的基本情况。对于有疑问的债权，应当要求债权人补充提供相关证据或进行说明。（四）清理公司财产1.对公司的货币资金、实物资产、无形资产等进行全面清查，核实财产的数量、价值、存放地点等情况。2.查明公司财产的权属情况，是否存在抵押、质押、查封等权利受限情况。3.对公司的对外投资、应收款项等进行清理，核实投资权益和债权情况。（五）资产处置1.根据公司财产的实际情况，制定资产处置方案。资产处置方式包括拍卖、变卖、协议转让等。2.在处置资产过程中，应当遵循公开、公平、公正的原则，确保资产处置价格合理、程序合法。3.对于涉及国有资产的处置，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理相关手续。（六）债务清偿1.清算组按照法定顺序清偿公司债务。法定顺序为：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。2.在清偿债务过程中，应当对每一笔债务进行核实确认，确保债务的真实性和合法性。对于有争议的债务，应当通过协商、仲裁或诉讼等方式解决。3.公司财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。（七）剩余财产分配1.公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。2.在分配剩余财产前，应当对公司的税务进行清算，确保公司不存在未缴纳的税款。3.清算组应当制作剩余财产分配方案，经股东会或者股东大会确认后实施。（八）清算结束1.清算组完成上述各项清算工作后，编制清算报告。清算报告应当包括公司的基本情况、清算原因、清算过程、清算结果等内容。2.清算报告经股东会或者股东大会确认后，报公司登记机关申请注销登记。3.公司注销登记后，法人资格消灭，公司终止。四、财务处理（一）财务清理1.对公司的会计凭证、账簿、报表等财务资料进行全面清理，核实财务数据的真实性和完整性。2.清查公司的银行账户，核对银行存款余额，清理未达账项。3.盘点公司的库存现金、有价证券等，确保账实相符。（二）资产计价与核算1.按照国家有关会计准则和财务制度的规定，对公司的各项资产进行计价核算。对于固定资产、无形资产等，应当按照规定进行折旧、摊销。2.对公司的资产减值情况进行评估，计提相应的资产减值准备。（三）债务确认与计量1.对公司的各项债务进行全面核实，确认债务的金额、期限、利率、担保情况等。2.按照规定对债务进行计量，对于或有负债等情况，应当进行合理估计和披露。（四）税务处理1.清算期间，公司应当按照税法规定进行税务申报和缴纳税款。2.对公司清算过程中涉及的各项税务事项进行清理，包括企业所得税、增值税、营业税、印花税等。3.办理税务注销手续，确保公司不存在未结清的税务问题。（五）财务报表编制1.在清算过程中，定期编制资产负债表、清算损益表等财务报表，反映公司的财务状况和清算进展情况。2.清算结束后，编制清算财务报告，作为清算工作的重要成果之一。五、档案管理（一）档案收集1.在清算过程中，清算组应当及时收集与清算工作相关的各类文件、资料、凭证等，包括但不限于公司的营业执照、公司章程、股东会决议、清算组会议记录、资产负债表、财产清单、债权债务清单、资产处置文件、税务申报资料等。2.对于涉及公司重大决策、重要合同、财务数据等关键档案，应当重点收集和保管。（二）档案整理1.对收集到的档案进行分类整理，按照文件的性质、时间顺序等进行编号、装订。2.建立档案索引，便于查阅和检索。（三）档案保管1.设立专门的档案保管场所，确保档案的安全存放。档案保管场所应当具备防火、防潮、防虫、防盗等条件。2.对档案进行定期检查和维护，确保档案的完整性和可读性。（四）档案查阅1.建立档案查阅制度，明确查阅档案的程序和要求。未经清算组负责人批准，任何人不得查阅档案。2.查阅档案时，应当进行登记，注明查阅人姓名、查阅时间、查阅内容等。查阅人应当妥善保管查阅的档案，不得擅自涂改、损毁、丢失。（五）档案销毁1.在清算结束后，按照国家有关档案管理的规定，对不需要继续保存的档案进行销毁。2.档案销毁应当编制销毁清单，经清算组负责人批准后实施。销毁清单应当留存备查。六、信息披露（一）信息披露原则1.真实性原则：所披露的信息应当真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.及时性原则：及时向利益相关者披露清算工作的进展情况、重要事项等信息。3.公平性原则：公平对待所有利益相关者，确保信息披露的公平性。（二）信息披露渠道1.在公司官方网站上设立清算专栏，及时发布清算工作的相关信息。2.通过报纸、杂志等媒体发布清算公告和重要信息。3.向股东、债权人等利益相关者发送书面通知，告知清算工作的进展情况。（三）信息披露内容1.清算组的组成情况、联系方式。2.公司解散清算的事由、原因。3.债权申报的期限、地点、方式。4.资产处置情况，包括处置方式、处置价格等。5.债务清偿情况，包括已清偿的债务金额、剩余债务情况等。6.剩余财产分配方案。7.清算工作的重大进展和重要事项。七、监督与责任（一）内部监督1.公司应当建立健全内部监督机制，对清算工作进行全程监督。监事会应当对清算组的工作进行监督，确保清算工作合法合规进行。2.清算组应当定期向股东会或者股东大会报告清算工作进展情况，接受股东的监督。（二）外部监督1.公司登记机关、税务机关等相关部门应当对公司清算工作进行监督检查，确保清算工作符合法律法规的要求。2.债权人可以对清