董事会会议制度规范要求

PAGE董事会会议制度规范要求一、总则（一）目的为规范公司董事会会议的组织与运作，确保董事会决策的科学性、公正性和高效性，保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本制度规范要求。（二）适用范围本制度适用于公司董事会会议的组织、召开、决策及相关管理活动。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会会议的召开、决策等各项程序必须严格遵守国家法律法规和本公司章程的规定。2.民主决策原则：充分发扬民主，保障各位董事充分发表意见，确保决策符合公司整体利益。3.高效运作原则：合理安排会议议程，提高会议效率，及时做出科学决策。4.保密原则：对会议讨论的重要事项和涉及公司商业秘密的内容严格保密。二、董事会会议的种类及召集（一）定期会议1.召开频率：董事会定期会议每年至少召开[X]次。2.召集主体：由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.通知时间：定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。（二）临时会议1.召开情形：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；本公司章程规定的其他情形。2.召集主体：同定期会议召集主体规定。3.通知时间：临时会议应于会议召开[X]小时前通知全体董事和监事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。三会议通知（一）通知内容1.会议日期和地点；2.会议期限；3.事由及议题；4.发出通知的日期。（二）通知方式1.书面通知：以专人送达、邮寄、传真等方式将会议通知送达各位董事和监事。2.电子通知：在确保能有效送达的前提下，可同时采用电子邮件等电子方式发送通知，但应留存相关记录。（三）通知变更会议通知发出后，如有需要变更会议的时间、地点、议题等事项，应当在原定会议召开日之前[X]日通知全体董事和监事。不足[X]日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。四、会议出席（一）董事出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能出席的，应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。（二）监事列席监事会成员应当列席董事会会议，对董事会决议事项提出意见。五、会议议程（一）议程制定1.定期会议议程由董事长负责制定，并提前送达各位董事和监事。2.临时会议议程由提议召开临时会议的主体负责提出初步方案，经董事长审核后确定。（二）议程调整在会议召开过程中，如有必要对议程进行调整，须经出席会议的董事过半数同意。六、会议主持董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。七、会议表决（一）表决方式1.举手表决：一般事项可采用举手表决方式进行表决。2.投票表决：对于重大事项或公司章程规定的特定事项，应采用投票表决方式。3.通讯表决：在董事人数较少且通讯工具便捷的情况下，对于部分紧急或特定事项，可采用通讯表决方式，但应确保每位董事充分发表意见并记录在案。（二）表决规则1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。八、会议记录（一）记录人员董事会会议应当由专人负责记录，记录人员可以是公司董事会秘书或其他指定人员。（二）记录内容1.会议召开的日期、地点、召集人、主持人、出席人员、列席人员、记录人员；2.会议议程；3.董事发言要点；4.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）记录保存会议记录应妥善保存，保存期限不少于[X]年。九、会议决议（一）决议形成董事会会议形成的决议，经出席会议的董事签字后生效。（二）决议执行1.董事会决议由公司管理层负责组织实施，相关部门应按照决议要求认真执行。2.公司管理层应定期向董事会报告决议执行情况，确保决议得到有效落实。（三）决议变更董事会决议作出后，如需变更决议内容，应当由董事会重新作出决议，并按本制度规定的程序进行通知和表决。十、会议档案管理（一）档案范围董事会会议档案包括会议通知、会议议程、会议记录、会议决议、董事的书面发言材料等与会议相关的各类文件资料。（二）档案整理会议结束后，记录人员应及时对会议档案进行整理，按照时间顺序和类别进行分类归档。（三）档案保管档案保管人员应妥善保管会议档案，确保档案的安全和完整。