创业板市场更需构建好退市制度

创业板市场更需构建好退市制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律法规，参照证券交易所关于上市公司退市制度的最新规定，结合集团母公司关于风险防控及合规管理的指导意见，以及公司内部加强市场规范化运作的迫切需求，制定。旨在明确创业板上市公司退市制度的专项管理要求，规范退市流程，防控相关风险，提升公司治理水平，保障投资者合法权益。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖创业板上市公司在退市资格审核、流程管理、信息披露、投资者沟通、风险处置等全场景的专项管理活动。第三条本制度中下列术语含义：（一）“退市专项管理”指公司针对创业板退市制度涉及的资格判断、流程操作、信息披露、投资者保护等事项的系统性规范与管理活动。（二）“退市风险”指因公司财务指标不达标、违规行为、重大差错、控制权变更等可能导致触发退市条件，进而引发投资者损失、声誉损害或监管处罚的潜在风险。（三）“合规操作”指在退市管理全过程中，严格遵循法律法规、交易所规则及公司内部制度，确保行为合法、程序正当、信息真实完整。第四条退市专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则。（一）全面覆盖：确保退市相关事项的管理覆盖所有业务场景与层级；（二）责任到人：明确各级主体在退市管理中的职责，确保可追溯；（三）风险导向：优先防控重大退市风险，动态调整管理措施；（四）持续改进：根据法规变化、实践反馈及时优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司退市专项管理的第一责任人，对退市制度的完整性、合规性负总责；分管相关业务的领导为直接责任人，负责组织落实、监督考核。第六条设立退市专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管财务、法务、投资者关系等业务的中层以上管理人员组成。领导小组负责统筹协调退市管理中的重大事项，审批关键决策，监督制度执行效果，并定期向董事会报告。第七条明确领导小组下设办公室，挂靠法务部，负责日常工作：包括制度建设、风险监控、跨部门协调、培训宣贯及资料归档。第八条牵头部门（法务部）职责：（一）制定、修订退市专项管理制度，组织业务培训与合规检查；（二）牵头开展退市风险识别，定期发布风险预警清单；（三）审核退市相关业务操作，确保流程符合交易所要求；（四）协调退市沟通方案，维护投资者关系稳定。第九条专责部门（财务部、审计部、投资者关系部）职责：（一）财务部负责退市财务指标监测、审计底稿核查、关联交易排查；（二）审计部负责退市前重大差错调查，出具独立评估意见；（三）投资者关系部负责退市公告发布、媒体沟通、异议股东收购方案设计。第十条业务部门/下属单位职责：（一）经营部门负责退市触发条件（如亏损、违规）的日常监控与自查；（二）资产管理部门负责退市前的资产保全与处置方案准备；（三）各层级按职责落实退市管理要求，配合领导小组开展专项检查。第十一条基层执行岗责任：（一）岗位人员须签署合规承诺书，遵守退市操作指引；（二）发现退市风险线索须第一时间上报，严禁瞒报、漏报；（三）按授权范围执行退市相关操作，重大事项须逐级审批。第三章专项管理重点内容与要求第十二条财务指标监控环节：（一）标准：严格对照创业板最新财务退市标准（如连续三年净利润为负、审计报告保留意见等），建立月度自动监测机制；（二）禁止：严禁通过虚构交易、非经营性资金占用等手段规避财务退市；（三）风险防控：重点关注审计异常指标，如存货跌价、商誉减值等。第十三条违规行为管控环节：（一）标准：全面排查违规行为（如信披违法、信披误导性陈述），建立台账管理；（二）禁止：严禁在退市程序中串通监管机构、中介机构；（三）风险防控：对重大违规事件实施穿透式核查，评估退市可能。第十四条重大差错处理环节：（一）标准：退市前重大差错（如年报数据错报）须按交易所规则整改并披露；（二）禁止：严禁故意隐瞒重大差错或拖延披露；（三）风险防控：强化内审复核，对差错源头部门追责。第十五条市场操纵风险防控环节：（一）标准：退市期间股价异常波动时，及时启动内幕交易排查；（二）禁止：严禁利用退市预期进行内幕交易或操纵股价；（三）风险防控：联合监控中心监测大宗交易、机构持仓异动。第十六条异议股东收购环节：（一）标准：触发强制收购时，在法定期限内披露收购方案；（二）禁止：严禁通过私下协议侵害小股东权益；（三）风险防控：独立评估收购条款合理性，保障公平性。第十七条沟通信息披露环节：（一）标准：退市公告须涵盖触发条件、后续安排、投资者保护措施；（二）禁止：严禁发布虚假或误导性退市公告；（三）风险防控：通过投资者说明会、公告澄清机制强化透明度。第十八条投资者保护措施环节：（一）标准：退市前设立投资者权益保护预案，包括退市补偿方案；（二）禁止：严禁以退市为由拒绝履行补偿义务；（三）风险防控：对退市原因进行充分披露，减少诉讼风险。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）法务部每季度评估法规变化（如退市新规），向领导小组提交修订建议；（二）修订方案经董事会审议后，自发布之日起30日内完成宣贯培训。第二十条风险识别预警机制：（一）法务部牵头，财务、审计等部门每季度开展退市风险排查；（二）风险分级（重大/一般）后，预警名单须报送领导小组及分管领导；（三）重大风险需制定专项处置方案，并抄送交易所备案。第二十一条合规审查机制：（一）退市相关操作嵌入业务流程，设置合规审查节点（如财务指标确认前）；（二）未经合规部门审查，退市申请不得提交交易所；（三）审查通过后方可执行，并留存操作日志备查。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门限期整改，重大风险启动应急预案；（二）应急流程包括：责任部门24小时内响应、跨部门会商（法务、财务、审计）、领导小组决策；（三）风险处置结果须向董事会汇报，并完善后续管理措施。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形包括：瞒报退市风险、违反信息披露规则、干预退市程序等；（二）处罚标准与绩效考核挂钩，情节严重的移交纪律委员会处理；（三）明确违规情形与处罚对应表，如财务造假导致退市，责任部门负责人降级。第二十四条评估改进机制：（一）每年11月由领导小组组织专项管理有效性评估；（二）评估内容涵盖制度覆盖率、风险控制率、流程优化建议；（三）评估报告经审计后作为次年制度修订的依据。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导须在月度会议中汇报退市管理进展；（二）领导小组每季度召开例会，审议风险处置方案；（三）将退市管理纳入绩效考核指标，权重不低于5%。第二十六条考核激励机制：（一）年度考核中，退市风险控制率纳入部门得分；（二）优秀案例（如成功化解退市风险）可作为评优参考；（三）连续两年未发生退市责任事件的部门，奖励专项预算。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层培训内容：退市法律后果、责任划分；（二）一线员工培训：操作规范、风险识别技巧；（三）通过内网、培训手册等载体强化合规意识。第二十八条信息化支撑：（一）开发退市风险监控系统，自动抓取财务、监管处罚等数据；（二）建立电子台账，记录退市流程关键节点；（三）通过系统工具实现异常数据自动预警、整改闭环。第二十九条文化建设：（一）发布《退市合规手册》，纳入新员工入职培训；（二）每年5月开展“退市风险防控月”活动；（三）签订《退市合规承诺书》，覆盖全体高管及核心岗位。第三十条报告制度：（一）风险事件报告：重大退市风险须当日上报至领导小组及监管机构；（二）年度报告：每年3月提交退市管理总结，含风险趋势分析；（三）报告内容须经法务部审核，确保数据真实、口径一致。