合同签订前复核制度

合同签订前复核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，参照行业合同管理规范及集团母公司相关风险防控要求，结合企业内部业务发展实际，为加强合同签订前的复核管理，防控法律风险与经营风险，规范合同管理流程，提升履约能力，制定本制度。本制度旨在通过明确管理职责、细化管控标准、完善运行机制，构建系统性、常态化的合同风险防控体系，保障企业合法权益，促进业务健康可持续发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在业务经营、投资并购、技术开发、采购供应、工程建设、劳动用工等场景下的合同签订前复核工作。无论合同金额大小、业务类型差异，均须严格执行本制度要求，确保合同签订前的风险识别、合规审查与审批流程完整、规范。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指企业为防控合同签订前风险，依据法律法规及内部制度要求，对合同草案的合法性、合规性、可行性进行的系统性审查与管理活动，包括但不限于交易对手尽职调查、条款合规性审核、风险评估与控制等。（二）“XX风险”指在合同签订前未能充分识别或有效管控，可能导致企业经济损失、法律责任、声誉损害或业务中断的潜在不确定因素，涵盖法律风险、市场风险、信用风险、操作风险等。（三）“XX合规”指合同条款及签订过程符合国家法律法规、行业准则、监管要求及企业内部规章制度，不存在违反规定或利益输送等违规情形。第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：对所有签订的合同进行事前复核，确保无遗漏；（二）责任到人：明确各层级、各部门的复核职责，形成责任闭环；（三）风险导向：优先识别重大风险，实施差异化管控；（四）持续改进：根据法规变化、业务实践及风险事件，动态优化管理流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为本制度实施的第一责任人，对合同签订前复核工作的总体有效性负总责；分管领导为直接责任人，负责组织落实、监督考核及跨部门协调。第六条公司设立XX专项管理领导小组，作为本制度的统筹决策机构，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括法务合规部、财务部、业务主管部门负责人等。领导小组主要履行以下职能：（一）审定XX专项管理制度及重大风险管控策略；（二）协调解决跨部门复核争议及重大风险处置问题；（三）监督考核各部门XX专项管理履职情况。第七条设立XX专项管理办公室（由法务合规部牵头），作为日常管理机构，负责：（一）制定和修订XX专项管理制度细则；（二）组织业务部门及下属单位开展专项培训；（三）建立风险信息库，定期发布预警提示；（四）汇总分析复核数据，提出优化建议。第八条牵头部门（法务合规部）职责：（一）牵头制定XX专项管理制度，推动制度落地；（二）负责重大合同、特殊类型合同（如股权并购、涉外合同）的终审复核；（三）建立合同模板库，优化条款标准化水平；（四）对专责部门及业务部门的复核质量进行抽查与指导。第九条专责部门（财务部、业务主管部门等）职责：（一）财务部负责审核合同中的资金支付条款、税务处理方式及预算合规性；（二）业务主管部门负责审核合同内容与业务需求的匹配性、履约可行性；（三）技术部门（如涉及）负责审核技术标准、知识产权条款的合理性；（四）对部门职责范围内的风险点制定专项审查清单，嵌入业务流程。第十条业务部门及下属单位职责：（一）作为合同签订前复核的执行主体，负责审核合同草案的初步合规性；（二）完成交易对手的尽职调查，包括但不限于资信状况、履约能力、诉讼风险等；（三）提交完整复核材料，包括风险评估报告、关键条款说明等；（四）对合同签订后的履行情况负责，及时反馈异常问题。第十一条基层执行岗（合同经办人员、业务员等）合规操作责任：（一）签订合规承诺书，明确个人在复核环节的职责；（二）如实记录交易背景、风险点及整改措施；（三）发现重大风险或违规行为，立即向直属上级及XX专项管理办公室报告；（四）未经复核批准，不得擅自草签或签订合同。第三章专项管理重点内容与要求第十二条交易对手尽职调查：（一）业务部门应通过工商系统、司法数据库、第三方征信平台等渠道，核实交易对手的存续合法性、信用评级、诉讼风险及行业声誉；（二）对金额超过X万元的合同，必须附尽职调查报告，重点关注关联关系、实际控制人背景；（三）境外交易对手需额外核查境外法律合规性及外汇管制要求。第十三条合同主体资格审核：（一）确保合同相对方名称、资质证书（如营业执照、行业许可）与实际一致，避免虚假主体风险；（二）法定代表人、授权代表签署的，需核对授权委托书的有效性；（三）代理签署的，需审查代理权限范围及书面授权。第十四条核心条款合规性审查：（一）付款条款：明确支付方式、进度节点、担保要求，防范资金占用风险；（二）违约责任：违约金约定应合法合理，符合《民法典》关于不得超过损失30%的规定；（三）争议解决：优先约定仲裁或管辖法院，避免诉讼不确定性；（四）知识产权：明确技术成果归属、保密义务，保护企业无形资产。第十五条关联交易管控：（一）关联交易需披露交易对手与公司或关键人员的股权关系、亲属关系；（二）关联交易定价应参照市场价格，并由XX专项管理办公室备案审查；（三）禁止通过关联交易转移利润或损害公司利益。第十六条特殊行业条款审查：（一）工程建设领域需审查资质匹配性、招投标合规性；（二）金融借贷领域需审核资金用途合法性、担保措施有效性；（三）劳动用工领域需确保竞业限制范围、赔偿标准符合《劳动合同法》。第十七条法律效力审核：（一）审查合同是否缺项，格式是否规范，条款是否存在矛盾；（二）涉外合同需核对文本语言、法律适用及不可抗力条款的合理性；（三）涉及抵押担保的，需核查担保物权属清晰性及登记手续。第十八条风险等级评估：（一）建立风险矩阵，根据金额、交易对手信用、条款复杂度等因素划分高风险、中风险、低风险；（二）高风险合同需经领导小组审批，中低风险合同由业务主管部门复核；（三）风险等级结论应写入复核报告，作为审批依据。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）法务合规部每年联合各专责部门开展制度自查，根据法规变化、典型案例修订条款；（二）重大业务创新（如并购重组、新能源投资）需同步完善专项条款；（三）修订后的制度通过公司OA系统发布，自发布之日起施行。第二十条风险识别预警机制：（一）每月定期排查重点行业、重点交易对手的风险趋势，形成《XX风险监测报告》；（二）建立风险预警信号体系，如交易对手信用评级骤降、监管政策收紧等；（三）预警信息通过企业内网推送至相关业务部门，要求3日内响应。第二十一条合规审查嵌入业务流程：（一）合同签订前必须经过“业务部门初审-专责部门复核-法务合规部终审”三级审查；（二）审查流程嵌入OA系统，设置超时自动提醒功能，未完成复核的合同不得进入审批队列；（三）重大合同签订需附《风险评估确认函》，无确认函的责任人承担相应责任。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险：业务部门通过补充协议、增加担保等方式化解；（二）重大风险：启动“风险应对预案”，由领导小组组织专题研判，必要时中止交易；（三）风险事件处置后需形成《处置报告》，存档备查。第二十三条责任追究机制：（一）复核人员因未履行职责导致损失的，按金额比例处以经济处罚，情节严重的予以纪律处分；（二）禁止篡改、隐匿复核记录，一经查实，追究连带责任；（三）每年评选“XX合规标兵”，对履职突出的部门及个人给予奖励。第二十四条评估改进机制：（一）每季度召开XX专项管理评审会，通报复核差错率、风险事件数量等指标；（二）针对反复出现的问题（如付款条款缺陷），需修订制度或加强培训；（三）评估结果纳入部门年度绩效考核，作为资源分配的参考依据。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导干部应将XX专项管理纳入季度工作例会议题，部署重点任务；（二）设立专项管理联络员制度，各部门指定专人对接复核工作；（三）公司每半年组织一次跨部门联合演练，检验流程协同性。第二十六条考核激励机制：（一）将合同签订前复核完成率、风险发现数量纳入部门年度考核指标；（二）对主动发现重大风险并避免损失的团队，给予一次性绩效加分；（三）制定《XX合规奖惩办法》，与股权激励、评优评先挂钩。第二十七条培训宣传机制：（一）新员工入职必须参加《合同法基础》培训，考核合格后方可接触合同工作；（二）每年4月开展全员XX专项管理培训，重点讲解典型案例及制度修订内容；（三）制作《合同签订十不准》图解手册，张贴于办公区、会议室等场景。第二十八条信息化支撑：（一）引入合同管理系统，实现电子签章、风险标签、履约监控功能；（二）通过OCR技术自动提取合同关键信息，减少人工录入错误；（三）建立智能风控引擎，对异常条款自动预警，准确率不低于85%。第二十九条文化建设：（一）公司官网设立“XX合规专栏”，定期发布制度解读、风险提示；（二）每年发布《XX合规白皮书》，汇编优秀案例及管理成果；（三）签订《全员合规承诺书》，将履约纳入员工年度鉴定。第三十条报告制度：（一）风险事件报告：重大风险24小时内上报至领导小组，并抄送XX专项管理办公室；（二）年度管理报告：每年12月31日前提交《XX专项管理年度报告》，包含数