股东合作协议范本及注意事项

股东合作协议范本及注意事项作为一名在商业文书领域深耕多年的作者，我深知一份严谨、周全的股东合作协议对于企业稳健发展的基石作用。它不仅仅是一纸法律文件，更是股东之间信任与承诺的载体，是未来企业运营中可能出现的种种问题的预设解决方案。本文将结合实践经验，提供一份相对通用的股东合作协议范本框架，并详细阐述签订过程中需要特别留意的关键事项，希望能为各位创业者和投资者提供有价值的参考。一、股东合作协议范本鉴于：1.各方当事人均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人/其他组织，愿意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），并共同经营管理。2.各方当事人已就公司的设立、出资、股权比例、经营管理、利润分配、风险承担等事宜达成初步共识。为明确各方在公司设立及后续运营中的权利与义务，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规的规定，经各方友好协商，特订立本协议，以资共同信守。第一条定义与释义1.1公司：指本协议各方共同投资设立的有限责任公司。1.2股东：指签署本协议并依照本协议约定向公司出资的各方当事人。1.3出资：指股东依照本协议约定向公司投入的资本。1.4股权：指股东因向公司出资而享有的对公司的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等。1.5公司章程：指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、公司机构及其产生办法、职权、议事规则等重大事项的基本文件。本协议内容与公司章程规定不一致的，以公司章程为准；本协议未尽事宜，参照公司章程执行。第二条公司基本情况2.1公司名称：[拟定公司名称]（以工商登记机关核准为准）。2.2公司类型：有限责任公司。2.3注册资本：人民币[注册资本金额]元。2.4经营范围：[拟定经营范围]（以工商登记机关核准为准）。2.5公司住所：[拟定公司注册地址]（以工商登记机关核准为准）。第三条股东及其出资3.1本协议各方股东的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址如下：*股东一：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所/注册地址：[地址]（以下简称“甲方”）；*股东二：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所/注册地址：[地址]（以下简称“乙方”）；*（可根据实际股东人数增减）3.2出资方式及金额：各方股东同意以现金/实物/知识产权/土地使用权等（请明确具体出资方式）方式出资，具体如下：*甲方：出资人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%；*乙方：出资人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%；*（可根据实际股东人数增减）（注：如涉及非货币出资，应明确评估作价方式及财产转移手续办理责任。）3.3出资期限：各方股东应于本协议签订之日起[期限]日内，或公司设立登记申请前/公司成立后[期限]日内，将其认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户/办理完毕非货币出资的财产权转移手续。3.4股权结构：本次出资完成后，公司股权结构如下：股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例------------------------------------------甲方乙方...第四条股东权利与义务4.1股东权利：各股东作为公司的出资人，依法享有《公司法》及本协议、公司章程所规定的各项权利，主要包括但不限于：（1）表决权：出席或委托代理人出席股东会会议，并依照出资比例行使表决权；（2）分红权：按照实缴的出资比例分取公司红利；（3）知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿；（4）优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（5）转让权：依照本协议及公司章程的规定转让其全部或部分股权；（6）剩余财产分配权：公司清算后，按出资比例分配剩余财产；（7）《公司法》及本协议、公司章程规定的其他权利。4.2股东义务：各股东应履行《公司法》及本协议、公司章程所规定的各项义务，主要包括但不限于：（1）按期足额出资义务：按照本协议约定的出资方式、金额和期限足额缴纳出资；（2）不得抽逃出资义务：在公司成立后，不得抽逃出资；（3）遵守公司章程义务：遵守公司章程的规定，执行股东会、董事会的有效决议；（4）勤勉忠实义务：若担任公司董事、监事、高级管理人员，应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；（5）保密义务：对公司的商业秘密、技术信息等承担保密责任，除非法律规定或经股东会同意，不得向任何第三方泄露；（6）不滥用权利义务：不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（7）《公司法》及本协议、公司章程规定的其他义务。第五条公司治理结构5.1股东会：（1）股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（2）股东会行使下列职权：[参照《公司法》第三十七条列出，如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。]（3）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。（5）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的表决方式，由公司章程规定或由股东会决议确定。5.2董事会（如设）：（1）公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事任期[年限]年，任期届满可连选连任。（2）董事会对股东会负责，行使下列职权：[参照《公司法》第四十六条列出]。（3）董事会设董事长一人，由[选举方式]产生。董事长为公司的法定代表人（或：公司法定代表人由经理担任/由公司章程规定）。（4）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（5）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。5.3监事会/监事（如设）：（1）公司设监事会，成员[人数]人，其中职工代表监事[人数]人（职工代表监事比例不得低于三分之一）。监事会成员由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满可连选连任。（或：公司不设监事会，设监事[人数]名，由股东会选举产生。）（2）监事会/监事行使下列职权：[参照《公司法》第五十三条列出]。5.4经理：公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（或：由股东会决定聘任或者解聘）。经理对董事会（或股东会）负责，行使下列职权：[参照《公司法》第四十九条列出]。第六条股权转让6.1内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.2外部转让：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。6.3优先购买权的行使：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。6.4股权转让价格：股权转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以按照公司最近一期经审计的净资产值为基础确定，或聘请双方认可的第三方评估机构评估确定。6.5股权的锁定与分期成熟（如适用，通常用于初创团队）：[可约定核心创始人股权在一定期限内或达到特定业绩目标前不得转让，或股权分期成熟兑现机制，以及未成熟股权的处理方式。]第七条股权的质押、赠与与继承7.1股权质押：股东以其持有的公司股权进行质押的，应事先书面通知其他股东，并遵守《公司法》及相关法律法规的规定，不得损害公司和其他股东的利益。7.2股权赠与：股东可依法将其持有的公司股权赠与他人，赠与程序参照本协议第六条关于股权转让的规定执行。7.3股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。若公司章程限制股权继承，应在此明确约定处理方式。第八条公司的增资与减资8.1增资：公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资方案需经股东会决议通过。8.2减资：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。减资方案需经股东会决议通过。第九条利润分配与亏损承担9.1利润分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，全体股东约定不按照出资比例分配的除外。9.2亏损承担：公司经营期间产生的亏损，由公司以其全部财产承担。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十条保密义务10.1任何一方股东对于因签署或履行本协议而获知的公司及其他股东的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。10.2除非法律规定、政府要求或经其他股东书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第十一条竞业限制（主要针对核心股东及高管）11.1在公司存续期间及股东身份存续期间，股东（特别是担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）不得自营或者为他人经营与公司主营业务相同或相似的业务，不得从事损害公司利益的活动。11.2股东在退出公司后的[期限，如两年内]，不得在与公司有竞争关系的单位任职，或自己经营与公司有竞争关系的业务。具体范围、地域及补偿方式可另行约定。第十二条协议的变更、解除与终止12.1变更：对本协议的任何修改、补充，均须经全体股东协商一致并签署书面文件后方能生效，并应相应修改公司章程。12.2解除：发生以下情形之一时，守约方有权书面通知其他方解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[期限]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；（4）全体股东一致同意解除本协议的。12.3终止：（1）公司完成清算并注销登记；（2）全体股东一致同意终止本协议；（3）法律规定或本协议约定的其他终止情形。第十三条违约责任13.1任何一方股东违反本协议的任何约定，包括但不限于未按期足额出资、违反竞业限制义务、泄露保密信息等，均构成违约。13.2违约方应赔偿因其违约行为给公司及守约股东造成的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的维权费用）。13.3若股东未按期足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额[千分比]的违约金，并赔偿公司因此遭受的损失。经公司催告后[期限]日内仍未缴纳的，公司有权取消其未缴纳部分对应的股权，或由其他股东按原始出资价格（或双方协商价格）认购。第十四条争议解决14.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。14.2协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：任何一方均有权将争议提交[仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十五条法律适用15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十六条通知与送达16.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列各方的地址、联系方式进行送达。16.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[期限]日书面通知其他各方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十七条其他17.1整体性：本协议构成各方关于本协议标的事项的完整合约，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。17.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。17.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的