二人合作开公司协议书

甲方（自然人）：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：乙方（自然人）：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：鉴于：

1.甲乙双方均具有完全民事行为能力，有意愿共同出资设立一家有限责任公司，以实现双方的商业目标和共同利益。

2.双方经过充分的沟通和协商，对合作开公司的相关事宜达成了一致意见，愿意依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，签订本合作协议书，以明确双方的权利和义务。一、公司基本信息1.公司名称双方拟定公司名称为[具体公司名称]，最终名称以工商行政管理部门核准登记的名称为准。2.公司住所公司的住所拟定为[具体地址]，需符合工商登记和公司运营的要求。3.公司经营范围公司的经营范围初步确定为[详细列举经营范围]，具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准。在公司经营过程中，可根据市场需求和公司发展需要，经双方协商一致后对经营范围进行适当调整，并按照法律法规的规定办理相关变更登记手续。4.公司性质公司性质为有限责任公司，甲乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。二、出资方式与出资额1.出资方式甲方以货币出资[X]元，乙方以货币出资[X]元。若任何一方以非货币财产出资，应提供该财产的评估报告，以确定其价值，并办理相关的财产权转移手续。2.出资时间双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自认缴的出资额足额存入公司在银行开设的临时账户。若一方未按时足额出资，应向已足额出资的一方承担违约责任，违约金为未出资额的[X]%。3.出资额及股权比例甲方的出资额占公司注册资本的[X]%，乙方的出资额占公司注册资本的[X]%。双方按照各自的股权比例享有公司的利润分配权、表决权等股东权利，并承担相应的义务。三、公司治理结构1.股东会（1）股东会由甲乙双方组成，是公司的最高权力机构，依照法律法规和公司章程的规定行使职权。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开[X]次，于每年的[具体时间]召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（3）股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（4）股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.执行董事（1）公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方]担任，任期[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）执行董事对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。3.监事（1）公司设监事一名，由[乙方/甲方]担任，任期[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国民法典》规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼等。4.高级管理人员（1）公司设经理一名，由[具体人选]担任，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；执行董事授予的其他职权。

（2）高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。四、公司运营管理1.日常经营管理（1）公司的日常经营管理工作由经理负责，经理应按照公司章程和股东会、执行董事的决议，组织开展公司的各项业务活动。

（2）经理应定期向执行董事和股东会报告公司的经营情况和财务状况，提交月度、季度和年度经营报告和财务报表。

（3）公司的重大经营决策，如重大投资项目、重大合同签订等，应经股东会或执行董事审议通过后方可实施。2.财务管理（1）公司应建立健全财务管理制度，配备专业的财务人员，按照国家统一的会计制度进行会计核算，编制财务报表。

（2）公司的财务收支应严格按照财务制度执行，所有支出必须有合法的凭证和审批手续。重大财务支出应经执行董事或股东会审批。

（3）公司应定期进行财务审计，审计报告应提交股东会审议。3.人力资源管理（1）公司应根据业务发展需要，制定合理的人力资源规划，招聘和录用符合公司要求的员工。

（2）公司应与员工签订劳动合同，明确双方的权利和义务，保障员工的合法权益。

（3）公司应建立健全员工绩效考核制度，激励员工积极工作，提高工作效率和工作质量。五、利润分配与亏损承担1.利润分配（1）公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照甲乙双方的股权比例进行分配。

（2）公司的利润分配方案由执行董事制订，经股东会审议通过后实施。原则上，公司每年进行一次利润分配，具体分配时间和分配金额根据公司的经营情况确定。2.亏损承担（1）公司在经营过程中发生的亏损，由甲乙双方按照股权比例分担。

（2）若公司的亏损导致公司净资产低于注册资本的[X]%时，甲乙双方应协商采取增加注册资本、调整经营策略等措施，以改善公司的经营状况。六、股权转让1.内部转让甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应提前[X]日书面通知受让方，双方应签订股权转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。2.外部转让（1）一方向股东以外的人转让股权，应当经另一方书面同意。另一方应自接到书面通知之日起[X]日内答复，逾期未答复的，视为同意转让。

（2）经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）股东向股东以外的人转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。七、公司的解散与清算1.公司的解散有下列情形之一的，公司应当解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《中华人民共和国民法典》的规定予以解散。2.清算程序（1）公司解散后，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由甲乙双方组成，也可以聘请专业的清算机构进行清算。

（2）清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

（3）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（4）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照甲乙双方的股权比例进行分配。

（5）清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、保密条款1.保密内容甲乙双方应对在合作过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，不得向任何第三方披露或泄露。2.保密期限保密期限为自本协议签订之日起[X]年。期限届满后，双方仍应对知悉的保密信息予以保密，除非该信息已成为公开信息。3.违约责任若一方违反保密条款，应向另一方支付违约金[X]元，并赔偿因此给另一方造成的损失。九、违约责任1.出资违约若一方未按照本协议的约定按时足额出资，除应按照本协议的约定承担违约金外，还应补足出资，并向另一方支付逾期出资期间的利息损失，利息按照同期银行贷款利率计算。2.经营违约若一方违反本协议或公司章程的规定，擅自经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动，应向另一方支付违约金[X]元，并赔偿因此给公司和另一方造成的损失。3.其他违约若一方违反本协议的其他约定，应向另一方承担违约责任，赔偿因此给另一方造成的损失。十、争议解决甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十