外部董事规范制度

PAGE外部董事规范制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范外部董事行为，充分发挥外部董事在公司决策、监督等方面的作用，提高公司治理水平和运营效率，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本规范制度。（二）适用范围本制度适用于本公司全体外部董事。（三）基本原则1.依法合规原则：外部董事的履职行为必须遵守国家法律法规和公司章程的规定。2.独立客观原则：外部董事应保持独立的判断能力，不受公司内部利益关系的干扰，客观公正地履行职责。3.勤勉尽责原则：外部董事应认真履行职责，积极参与公司决策和监督工作，投入足够的时间和精力。4.诚实守信原则：外部董事应诚实守信，维护公司和股东的合法权益。二、外部董事的任职资格与选任（一）任职资格1.具有良好的职业道德和个人品德，无违法违纪记录。2.具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉公司所处行业的经营管理情况。3.具有较强的决策、监督和沟通协调能力。4.能够独立、客观、公正地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。5.法律法规及公司章程规定的其他任职条件。（二）选任程序1.公司董事会根据公司发展需要和外部董事任职资格条件，提出外部董事候选人名单。2.候选人名单提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的[X]%以上通过后确定外部董事人选。3.公司与当选的外部董事签订聘任合同，明确双方的权利和义务。三、外部董事的职责与权利（一）职责1.参与决策出席董事会会议，对董事会会议讨论的重大事项发表独立意见。参与公司战略规划、重大投资、融资、利润分配、对外担保等重大决策事项的研究和审议，提供专业的建议和意见。对公司董事、高级管理人员的任免提出建议。2.监督职责监督公司董事、高级管理人员的履职情况，对其违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为及时提出纠正意见。检查公司财务状况，对财务报告的真实性、准确性和完整性进行监督。监督公司内部控制制度的执行情况，确保公司运营合规、风险可控。3.其他职责关注公司经营管理情况，及时了解公司面临的重大问题和风险，提出应对措施和建议。协助公司开展对外沟通与交流，提升公司形象和声誉。法律法规及公司章程规定的其他职责。（二）权利1.知情权：外部董事有权了解公司的财务状况、经营情况、重大决策过程等相关信息，公司应及时、准确地向外部董事提供必要的资料和信息。2.独立发表意见权：在董事会会议上，外部董事有权对会议讨论的事项独立发表意见，不受他人干涉。3.调查权：外部董事有权对公司相关事项进行调查，要求公司有关人员提供必要的协助和资料。4.报酬权：外部董事按照公司规定享有相应的报酬。四、外部董事的履职保障（一）信息获取与沟通1.公司应建立健全信息披露制度，定期向外部董事提供公司年度报告、中期报告、财务报表等相关资料，确保外部董事及时了解公司经营状况。2.公司应定期组织外部董事与内部董事、高级管理人员进行沟通交流，介绍公司业务进展、重大事项等情况，为外部董事履职提供便利。3.外部董事可以根据工作需要，要求公司有关部门提供专项报告或资料，公司应予以配合。（二）工作条件与时间保障1.公司应为外部董事提供必要的办公条件和工作便利，确保其能够正常开展工作。2.外部董事每年应保证足够的时间投入公司工作，原则上每年出席董事会会议的次数不少于[X]次，对涉及公司重大事项的决策和监督工作应给予充分关注。（三）培训与学习1.公司应定期组织外部董事参加相关培训，帮助其了解国家法律法规、行业政策变化以及公司治理的最新理念和方法，提升履职能力。2.鼓励外部董事自主参加各类培训和学习活动，拓宽知识面，提高专业素养。五、外部董事的履职评价与激励约束（一）履职评价1.公司董事会负责对外部董事的履职情况进行评价，评价周期为每年一次。2.履职评价内容包括出席董事会会议情况、参与决策和监督工作的表现、提出的意见和建议的质量、对公司发展的贡献等方面。3.评价方式采用自我评价与董事会评价相结合的方式，外部董事应先进行自我评价，然后由董事会根据评价内容进行综合评价。4.履职评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。评价结果将作为外部董事续聘、薪酬调整等的重要依据。（二）激励措施1.对于履职表现优秀的外部董事，公司可给予适当的奖励，如奖金、荣誉证书等。2.在公司发展战略、重大决策等方面做出突出贡献的外部董事，公司可考虑给予额外的激励，如股权奖励、期权激励等。（三）约束措施1.对于履职评价结果为不合格的外部董事，公司应与其进行沟通，要求其限期整改。如整改后仍不符合要求，公司可按照公司章程规定予以解聘。2.外部董事如有违反法律法规、公司章程或本制度规定的行为，给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。3.外部董事因违法违规行为受到监管部门处罚或被追究法律责任的，公司应及时解聘，并依法追究其法律责任。六、外部董事的回避与保密（一）回避制度1.外部董事与公司董事、高级管理人员存在亲属关系、利益关系或其他可能影响其独立客观履职的情形时，应主动回避相关事项的决策和监督。2.在董事会会议讨论涉及需要回避的事项时，该外部董事应主动声明并回避表决。（二）保密制度1.外部董事应严格遵守公司的保密制度，对在履职过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。2.未经公司书面同意，外部董事不得向任何第三方披露公司的保密信息。3.在离职后，外部董事仍应履行保密义务，保密期限按照公司相关规定执行。七、附则