销售公司规范股东制度

PAGE销售公司规范股东制度一、总则（一）目的本规范旨在明确销售公司股东的权利、义务和责任，规范股东行为，保障公司和股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司实际情况制定本制度。（二）适用范围本制度适用于销售公司全体股东，包括自然人股东、法人股东以及其他形式的股东。（三）基本原则1.合法合规原则股东行为必须遵守国家法律法规和本制度规定，不得从事违法违规活动损害公司及其他股东利益。2.平等原则所有股东在法律地位和权利义务上一律平等，不得因股东身份、出资额等因素歧视其他股东。3.诚信原则股东应诚实守信，履行对公司的承诺，不得隐瞒或虚假陈述重要信息，不得利用股东权利谋取不正当利益。4.利益平衡原则兼顾公司利益、股东利益和社会公共利益，在保障股东合法权益的同时，促进公司持续发展，维护市场秩序。二、股东资格与股东名册（一）股东资格取得1.原始取得通过向公司出资或认购股份而成为股东，包括以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.继受取得因继承、赠与、依法转让等原因从原股东处取得股东资格。（二）股东资格丧失1.主动丧失股东通过转让股权、放弃股东权利等方式主动放弃股东资格。2.被动丧失因股东死亡、法人终止、被依法吊销营业执照、被人民法院强制执行股权等原因丧失股东资格。（三）股东名册1.公司应置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。2.股东名册是证明股东身份的重要依据，公司应定期更新股东名册信息，确保其准确性和完整性。3.股东有权查阅股东名册，公司应在合理时间内提供查阅服务，不得拒绝或拖延。三、股东权利（一）资产收益权1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.公司应按照法律法规和公司章程规定，及时、足额向股东分配利润，并依法代扣代缴个人所得税或企业所得税。（二）参与重大决策权1.股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应按照公司章程规定按时召开，临时会议在符合法定或章程规定的情形下由董事会、监事会或一定比例的股东提议召开。2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会对公司重大事项作出决议，如公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（三）选择管理者权1.股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。2.公司董事会成员由股东会选举产生，监事会成员中的股东代表由股东会选举产生。股东应按照法律法规和公司章程规定，认真行使选举权利，选出具备专业能力和责任心的管理人员。1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）提议、召集、主持股东会临时会议权1.代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。2.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（六）依法转让股权权股东有权依法转让其持有的公司股权，转让股权应按照法律法规和公司章程规定的程序进行。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。（七）公司剩余财产分配权公司清算时，股东有权按照出资比例或公司章程规定分得公司剩余财产。（八）其他权利股东享有法律法规和公司章程规定的其他权利，如对公司经营提出建议和质询的权利等。四、股东义务（一）出资义务1.股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。2.以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。3.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守法律法规和公司章程义务股东必须遵守国家法律法规，遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。（三）不得抽逃出资义务股东不得抽逃其出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反此规定的，公司或者其他股东有权请求抽逃出资的股东返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。（四）保守公司秘密义务股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或用于非法目的，损害公司利益。（五）其他义务股东应按照法律法规和公司章程规定履行其他义务，如配合公司进行审计、提供必要信息等。五、股东会（一）股东会的性质和组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权股东会行使法律法规和公司章程规定的职权，具体职权如前文所述股东参与重大决策权部分。（三）股东会会议的召集与主持1.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）股东会会议的通知1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知应载明会议的时间、地点和审议事项等内容。2.股东会会议通知应以书面形式送达股东，可采用直接送达、邮寄送达、电子邮件送达等方式，确保股东能够及时收到通知。（五）股东会会议的召开1.股东会会议应按照通知规定的时间、地点召开，会议应遵循法定程序进行，保障股东充分行使表决权。2.股东会会议应由股东本人或其授权代表出席，授权代表应出具书面授权委托书，明确授权范围和期限。（六）股东会会议的表决1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.股东会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议由代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议由代表三分之二以上表决权的股东通过。特别决议事项如前文所述股东会对公司重大事项作出决议部分所列。3.股东会会议应制作会议记录，由出席会议的股东签名。会议记录应如实记载会议的时间、地点、主持人、出席股东、会议议程、表决结果等内容，作为公司重要档案保存。六、股东股权转让（一）股权转让的一般规定1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股权转让的程序1.转让方与受让方应签订股权转让协议，明确双方的权利义务，包括转让价格、付款方式、股权交割时间等内容。2.转让方应书面通知其他股东征求同意，并提供股权转让协议副本。3.其他股东按照规定进行答复，同意转让的股东应在同等条件下决定是否行使优先购买权。4.办理股权变更登记手续，公司应向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（三）特殊情况下的股权转让1.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。2.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。七、股东权益保护（一）权益保护机制1.公司应建立健全内部治理结构，保障股东会、董事会、监事会等治理机构依法行使职权，维护股东合法权益。2.加强信息披露，定期向股东披露公司财务状况、经营情况、重大事项等信息，确保股东能够及时、准确了解公司情况。3.设立专门的投诉渠道，受理股东的投诉和建议，及时处理股东关心的问题，对股东反映的问题应给予书面答复。（二）权益救济途径1.股东认为其合法权益受到侵害的，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式寻求救济。2.公司或其他股东违反法律法规或公司章程规