合同审核流程及合同条款标准化手册

合同审核流程及合同条款标准化手册一、手册目的与适用范围本手册旨在规范公司合同全生命周期管理，统一合同审核标准，明确各环节职责，防范法律风险与经营风险，保证合同条款的合法性、严谨性与可执行性。适用于公司及下属各部门、分支机构在合同起草、审核、签署、履行、归档等环节的管理工作，涵盖采购、销售、合作、服务、租赁等各类业务合同。二、合同审核全流程操作指南（一）合同接收与登记接收主体：行政部或指定合同管理员负责统一接收外部合同文本，或接收内部各部门起草的合同草案。登记信息：对收到的合同进行登记，记录合同编号（规则：年份-部门代码-顺序号，如“2024-CG-001”）、合同名称、对方主体名称、合同类型、接收日期、提交部门/人员、预计审核时限等信息，录入《合同管理台账》。初步分发：根据合同类型及业务关联性，将合同草案分发至业务部门负责人（初审）及法务专员（审核启动），同步附《合同审核需求单》（明确合同背景、交易目的、核心诉求等）。（二）初步审核（业务部门/提交部门）审核重点：完整性：合同是否包含基本要素（当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任、争议解决等），附件是否齐全（如技术协议、订单、资质文件等）。业务匹配性：合同内容是否符合业务需求，交易条款（如规格、型号、交付时间）是否与订单、招投标文件一致。主体基础信息：对方当事人名称、统一社会信用代码、法定代表人等基本信息是否准确，初步核实对方是否为合法存续企业（可通过“国家企业信用信息公示系统”公开信息查询）。输出成果：填写《合同初步审核意见表》，对无异议的合同标注“通过审核并附初步意见”，对存在明显瑕疵的合同标注“需修改后重新提交”，并明确修改点，反馈至合同管理员。（三）专项审核（多部门协同）1.法务审核审核重点：合法性：合同内容是否符合《民法典》《公司法》等法律法规，是否存在无效或可撤销条款（如违反法律强制性规定、恶意串通损害他人利益等）。条款严谨性：关键条款（如违约责任、知识产权归属、保密义务）是否明确、无歧义，避免使用“合理”“尽快”等模糊表述。权利义务对等：双方权利义务是否平衡，是否存在单方面加重己方责任或排除主要权利的格式条款。输出成果：出具《法务审核意见书》，对合法合规的条款予以确认，对存在风险的条款提出修改建议（如“建议删除‘不可抗力导致违约时，乙方无需承担责任’的表述，补充‘因不可抗力导致违约的，乙方应及时通知甲方并提供证明，根据影响程度部分或全部免除责任’”），并标注“审核通过”“需修改后复核”或“存在重大风险，建议终止合作”。2.财务审核审核重点：价款与支付：价格是否公允，是否符合公司定价政策；支付条件（如预付款比例、进度款节点、质保金比例）是否合理，是否影响现金流；支付方式是否符合财务管理制度（如禁止大额现金支付）。税务条款：税费承担方式是否明确（如“本合同价款为含税价，乙方提供增值税专用发票”），发票类型、开具时间是否符合要求。违约金与赔偿：违约金计算标准是否过高（超过实际损失的30%可能被法院调整），是否与公司财务风险承受能力匹配。输出成果：填写《财务审核意见表》，重点关注资金风险与税务合规，对价款、支付方式等提出明确修改意见。3.业务部门（二次确认）审核重点：结合法务、财务审核意见，评估业务可行性，确认修改后的条款是否影响交易目的或核心利益。输出成果：在《业务部门审核确认单》签字确认，对无异议的标注“同意按修改后条款执行”，对存在争议的与法务、财务部门沟通协商，达成一致意见。（四）风险复核与审批风险复核：法务部汇总各部门审核意见，对合同整体风险进行评估，形成《合同风险等级评定表》（低风险：无法律或财务风险；中风险：存在可控风险，需附加条件；高风险：风险较高，需管理层决策）。审批权限：低风险合同：法务负责人及业务部门负责人联合审批；中风险合同：分管副总经理审批；高风险合同（如标的额超过[具体金额]万元、涉及重大合作或诉讼风险）：总经理审批，必要时提交总经理办公会审议。审批输出：审批通过后，由法务部出具《合同审批通过通知书》；审批未通过的，由法务部反馈修改意见，退回业务部门重新起草或协商。（五）合同签署与用印签署准备：业务部门根据审批通过的合同文本，准备正式合同文本（一式X份，保证与审批版本一致），填写《合同用印申请单》，附《合同审批通过通知书》《法务审核意见书》等材料。用印管理：行政部核对用印申请材料与合同文本一致性，确认审批手续完备后，加盖公司合同专用章或公章（严禁空白合同盖章）。签署规范：合同双方当事人应法定代表人或授权代表签字并加盖公章，授权代表签字需附《授权委托书》（载明授权范围、权限及期限）。（六）履行与归档履行跟踪：业务部门负责合同履行跟踪，及时记录履行进度（如交付验收、付款情况），对履行过程中出现的问题（如对方违约、不可抗力事件）及时上报法务部及管理层，并留存书面记录（如验收单、往来函件）。归档管理：合同履行完毕或终止后，由业务部门将合同文本（含审批文件、附件、履行记录等）整理成册，交行政部归档。归档要求：电子版存储于公司指定服务器，纸质版按编号顺序存放，保存期限不少于合同履行终止后[具体年限]年。三、合同条款标准化模板与对照表（一）合同主体信息条款标准表述：甲方：[公司全称]，统一社会信用代码：[代码]，法定代表人：[姓名]，住所地：[地址]，联系方式：[电话/邮箱]。乙方：[对方全称]，统一社会信用代码：[代码]，法定代表人：[姓名]，住所地：[地址]，联系方式：[电话/邮箱]。（若为授权签署）乙方授权代表：[姓名]，证件号码号：[号码]，授权范围：[具体权限]，授权期限：[起始日期]至[终止日期]。常见风险提示：主体名称需与营业执照、公章一致，避免使用简称；核实对方统一社会信用代码，保证主体真实存在；授权代表需提供《授权委托书》原件，避免无权代理风险。（二）合同标的条款标准表述：标的物名称：[具体产品/服务名称]，规格型号/服务标准：[详细描述，可引用附件编号，如“详见附件一《技术规格书》”]。质量要求：[符合国家/行业标准名称及编号，或具体质量参数，如“符合GB/T19001-2016标准”]，质保期：[X个月/年]，自交付验收合格之日起计算。常见风险提示：标的描述需明确、具体，避免模糊表述（如“一批设备”“相关服务”）；质量标准需可衡量，约定验收方法（如“按附件二《验收流程》执行”）。（三）价款支付条款标准表述：合同总价（含税）：人民币[大写金额]元（¥[小写金额]），分项价格见附件三《报价单》。支付方式：银行转账，乙方开户行：[银行名称及账号]，甲方账户信息以合同载明为准，若变更需提前[5]个工作日书面通知对方。支付节点：（1）预付款：合同签订后[7]个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的[30]%；（2）进度款：标的物交付并验收合格后[15]个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的[60]%；（3）质保金：质保期满无质量问题后[15]个工作日内，甲方向乙方支付剩余[10]%款项。常见风险提示：明确含税价及发票类型（如“增值税专用发票”）；预付款比例不宜过高（一般不超过30%），质保金比例不低于5%；支付节点需与履行进度挂钩，避免“先全款后交付”风险。（四）违约责任条款标准表述：甲方违约：甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付未付款项的[万分之五]向乙方支付违约金，累计不超过应付未付款项的[10]%；逾期超过[30]日的，乙方有权解除合同。乙方违约：（1）乙方逾期交付标的物的，每逾期一日，按合同总价的[万分之五]向甲方支付违约金，累计不超过合同总价的[10]%；逾期超过[30]日的，甲方有权解除合同；（2）乙方交付的标的物不符合质量标准的，甲方有权要求乙方在[7]日内更换或修复，更换/修复后仍不符合标准的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。不可抗力：因不可抗力导致合同无法履行的，受影响方应及时通知对方并提供证明，根据不可抗力影响部分或全部免除责任，法律另有规定的除外。常见风险提示：违约金比例需合理（建议日万分之三至五），避免过高或过低；明确违约责任的触发条件、计算方式及免责情形；区分“一般违约”与“根本违约”，约定合同解除权行使条件。（五）争议解决条款标准表述：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）常见风险提示：优先约定“诉讼”并明确管辖法院（通常为被告住所地或合同履行地法院），避免约定“由甲方所在地法院管辖”时未明确甲方具体注册地；仲裁需明确具体的仲裁委员会名称（如“北京仲裁委员会”），避免表述为“仲裁机构”等模糊内容。（六）合同条款标准化对照表（节选）条款类型标准表述模板要点常见风险点及规避建议保密条款明保证密信息范围（技术资料、经营数据等）、保密期限（合同期间+终止后[X]年）、违约责任避免约定“永久保密”，期限过长可能不被支持；明确涉密信息的载体（纸质、电子等）知识产权条款约定履约过程中产生的新知识产权归属（如“归甲方所有”），明确第三方知识产权侵权责任避免默认归属对方，需明确“背景知识产权”与“前景知识产权”归属；要求对方保证不侵权合同变更与解除变更需书面签署；约定解除条件（如一方根本违约、不可抗力持续[X]日）及解除程序禁止“口头变更”，避免约定“一方可单方解除”的绝对条款，需明确具体触发条件四、关键风险提示与操作注意事项（一）审核流程注意事项时效管理：各环节审核需在规定时限内完成（初步审核不超过2个工作日，专项审核不超过3个工作日，高风险合同审批不超过5个工作日），避免因拖延导致合同履行风险。沟通记录：审核过程中的修改意见、争议问题需通过书面形式（如邮件、审核意见表）记录，避免口头沟通导致责任不清。特殊合同处理：对于紧急合同（如应急采购），可启动“绿色审核通道”，但需在事后补齐完整审批手续，且需法务部同步进行合规性把关。（二）条款设计注意事项明确性原则：所有条款需具体、可量化，避免使用“相关”“适当”“合理”等模糊词汇。例如“乙方应在[X]日内交付”需明确为“乙方应在2024年X月X日前交付”。合法性原则：条款内容不得违反法律强制性规定，如“合同签订后不得撤销”“争议必须提交仲裁”等排除对方主要权利的条款无效。可执行性原则：违约责任、履行期限等条款需符合实际操作，避免约定“乙方逾期交付需承担合同总价30%违约金”等过高且难以执行的标准。公平性原则：格式条款需避免加重对方责任、减轻己方责任，如“甲方对产品质量不承担责任”“乙方单方承担所有税费”等条款可能被认定为无效。（三）合同履行注意事项验收管理：严格按合同