标准保密协议范本及执行指南

标准保密协议范本及执行指南在商业活动与合作中，信息的价值日益凸显，其中尤以商业秘密、技术信息、客户资料等核心保密信息为甚。保密协议作为保护此类信息的关键法律工具，其重要性不言而喻。一份条款清晰、权责明确的保密协议，不仅能够有效预防信息泄露风险，更能在争议发生时提供坚实的法律保障。本文旨在提供一份标准保密协议范本，并辅以详尽的执行指南，以期为相关实践提供专业参考。一、标准保密协议范本保密协议甲方（信息提供方）：法定代表人/授权代表：地址：联系方式：乙方（信息接收方）：法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：身份证号/统一社会信用代码：地址：联系方式：鉴于：1.甲乙双方（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）就[简述合作背景或接触原因，例如：“XX项目合作事宜”、“XX技术交流”、“潜在投资洽谈”等]进行接触、沟通或合作（以下简称“合作事项”）。2.在上述合作事项过程中，甲方可能会向乙方披露或乙方可能会接触到甲方的某些未公开的、具有商业价值的保密信息。3.乙方理解并认可甲方保密信息的重要性，并同意对其接触到的保密信息承担保密义务。为明确双方权利义务，保护甲方的保密信息，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与范围1.1保密信息：指甲方在本协议签订前、签订时及协议有效期内，通过口头、书面、电子数据或其他任何形式（包括但不限于样品、模型、图表、报告、数据、程序、软件、技术诀窍、工艺流程、客户名单、财务信息、商业计划等）向乙方披露的，或乙方在与甲方的合作事项中因其他原因知悉的，标有“保密”、“机密”或类似标识，或依其性质、内容可合理推断为需要保密的所有信息。1.2保密信息不包括：(a)已为公众所知悉的信息（非因乙方违反本协议导致的公开除外）；(b)在甲方披露之前，乙方已通过合法途径拥有或知悉的信息；(c)乙方在未违反本协议的前提下，从第三方合法获得的信息；(d)乙方独立开发或创造的，且未使用甲方任何保密信息的信息；(e)依据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露的信息，但乙方应在合理范围内提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保护措施。第二条保密义务2.1乙方对其接触和知悉的甲方保密信息应严格保密，不得向任何第三方（甲方书面同意的除外）以任何形式（包括但不限于复制、传播、泄露、出版、转让、许可使用等）进行披露、传播或用于本协议约定以外的任何目的。2.2乙方应采取与其保护自身重要商业秘密同等或更高的谨慎措施保护甲方的保密信息，至少应包括但不限于：(a)限制接触保密信息的人员范围，仅允许因履行与合作事项相关职责而确有必要知悉该等信息的乙方员工、代理人或顾问（以下统称“相关人员”）接触；(b)确保该等相关人员同样遵守本协议约定的保密义务，并对其相关人员的行为承担连带责任；(c)妥善保管载有保密信息的文件、资料、存储介质等，防止遗失或被盗。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对保密信息进行任何形式的反向工程、分解、解密或试图获取保密信息的源代码或核心算法。2.4合作事项终止或甲方提出书面要求后，乙方应立即停止使用所有保密信息，并根据甲方的要求，将所有载有保密信息的文件、资料、存储介质等原件及复印件、摘录件、衍生件全部返还给甲方，或按照甲方的指示进行销毁，并提供书面确认。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，直至相关保密信息为公众所知悉（非因乙方过错导致）或甲方书面解除乙方的保密义务之日止。3.2对于性质上具有永久保密性或能为甲方带来持续竞争优势的核心保密信息，其保密期限不受前款限制，乙方的保密义务持续有效。3.3无论本协议因何种原因终止，本第二条和本条约定的保密义务仍然有效。第四条违约责任4.1若乙方违反本协议任何条款，给甲方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、为制止侵权行为所支付的合理费用、以及可预期的间接损失），乙方应承担全部赔偿责任。4.2前款约定的赔偿不影响甲方根据实际情况要求乙方承担停止侵害、消除影响等其他民事责任的权利。4.3本协议约定的违约责任不影响甲方在法律允许范围内享有的其他救济权利。第五条争议解决5.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。5.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条其他6.1本协议的任何修改、变更，均须由双方签署书面文件后方能生效。6.2本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。6.3本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。6.4本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。6.5本协议一式[贰/肆]份，甲乙双方各执[壹/贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章/签字）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章/签字）：法定代表人/授权代表（签字，如适用）：日期：年月日重要提示：本范本仅供参考，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。在正式签署前，建议咨询专业法律人士的意见。二、保密协议执行指南保密协议的价值不仅在于条款的完备，更在于其能否得到有效执行。一份精心设计的保密协议，如果在执行环节掉以轻心，同样可能无法达到预期的保护效果。以下从实践角度出发，提供一份执行指南。（一）签署前的审慎评估与准备1.明确保密需求与范围：在启动保密协议谈判前，信息提供方应首先梳理自身拥有的信息，明确哪些是真正需要保护的核心秘密，避免“一刀切”式的过度保密，徒增管理成本和谈判难度。保密信息的定义应尽可能具体、清晰，具有可操作性。2.评估接收方的信誉与风险：对信息接收方的商业信誉、过往履约情况以及信息安全管理能力进行必要的背景调查，评估其泄密风险。对于高风险对象，可能需要附加更严格的保密条款或担保措施。3.定制化条款设计：范本仅为基础，务必根据合作的具体性质（如技术合作、市场合作、投资并购等）、信息的敏感程度、双方的地位等因素，对条款进行调整和细化。例如，涉及核心技术时，反向工程禁止条款、衍生信息归属条款尤为重要。（二）签署过程中的注意事项1.主体资格审查：确保协议签署方为合法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。核对授权代表的授权文件，确保其签字行为的合法性。2.条款的清晰解读与确认：在签署前，双方应就协议条款进行充分沟通，确保对方完全理解并接受所有条款，特别是关于保密信息范围、保密义务、期限、违约责任等核心条款。避免因理解偏差导致后续争议。3.书面形式与签署规范：保密协议必须采用书面形式。法人或其他组织签署时，应加盖公章并由授权代表签字；自然人签署时，应亲笔签名并注明日期。多页协议应考虑加盖骑缝章或由签署人逐页小签，以防内容被抽换。（三）履行过程中的动态管理1.信息披露的控制与记录：信息提供方应建立保密信息披露的内部审批和登记制度，明确披露的内容、对象、时间和方式，并要求接收方签收确认。避免随意、口头或非正式渠道的信息披露。2.保密意识的宣贯与培训：对于接触保密信息的己方员工，以及接收方的相关人员（可通过协议要求接收方进行），均应进行必要的保密意识培训，使其了解保密义务的重要性及违反义务的后果。3.定期监督与检查：信息提供方可根据需要，在不影响对方正常经营的前提下，对接收方履行保密义务的情况进行合理监督，例如检查其信息安全措施等。发现潜在风险及时沟通解决。4.保密信息的标记与管理：对于书面或电子形式的保密信息，应清晰标注“保密”、“机密”等字样，并采取加密、访问权限控制等技术措施进行保护。5.合作终止后的信息返还与销毁：合作终止后，信息提供方应及时书面要求接收方返还或销毁所有保密信息载体，并确保其实际执行。接收方应积极配合，并提供相应的书面证明。（四）争议发生时的应对1.证据的固定与保全：一旦发现可能的泄密行为，应立即采取措施固定证据，包括但不限于相关文件、邮件往来、接触记录、侵权产品或信息等。必要时可申请公证机关进行证据保全。2.及时沟通与警示：在掌握初步证据后，可首先与接收方进行沟通，要求其停止侵权行为、采取补救措施，并保留追究其法律责任的权利。3.寻求专业法律帮助：根据泄密行为的严重程度和造成的损失，及时咨询专业律师，评估采取协商、发送律师函、提起诉讼或仲裁等法律途径的可行性与策略。4.止损措施的优先性：在争议解决过程中，应将防止保密信息进一步扩散、减少损失作为首要目标，可考虑申请行为保全等临时性救济措施。（五）保密协议的更新与终止1.定期审查与更新：随着业务发展和外部环境变化，原有的保密协议可能不再适应新的需求。应定期对保密协议的有效性进行审查，必要时及时修订或重新签署。2.明确的终止条件：除了协议中约定的保密期限届满或信息公开外，当特定合作项目结束且不再需要