基础设施领域不动产投资信托基金试点办法

基础设施领域不动产投资信托基金试点办法一、试点背景与意义基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。开展基础设施REITs试点，是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署的有效政策工具，对于盘活存量基础设施资产、形成投资良性循环、降低企业债务风险、提升基础设施运营效率具有重要意义。二、试点基本原则（一）坚持市场化原则充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，遵循市场规律，尊重投资者、原始权益人等市场主体的自主决策，通过市场化机制实现基础设施资产的价值发现和合理定价。（二）坚持法治化原则建立健全基础设施REITs的法律法规体系，明确各参与主体的权利义务，规范发行、交易、运营等各环节行为，保障投资者合法权益，维护市场秩序。（三）坚持防范风险原则建立全面有效的风险防控机制，对基础设施REITs的设立、运营、退出等各环节进行严格监管，防范市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。（四）坚持稳步推进原则从我国实际情况出发，选择符合条件的基础设施项目和地区先行试点，积累经验后逐步推广，确保基础设施REITs试点工作平稳有序进行。三、试点范围与条件（一）试点范围基础设施REITs试点主要聚焦于交通基础设施（如高速公路、铁路、港口等）、能源基础设施（如电力、燃气、热力等）、市政基础设施（如供水、排水、污水处理、垃圾处理等）、生态环保基础设施（如生态修复、环境治理等）、仓储物流基础设施（如仓储中心、物流园区等）、园区基础设施（如产业园区、科技园区等）以及新型基础设施（如数据中心、人工智能、工业互联网等）等领域。（二）试点项目条件权属清晰：项目资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，原始权益人依法拥有项目资产的完整所有权或特许经营权。现金流稳定：项目具有持续稳定的现金流，能够为投资者提供合理的收益预期。现金流主要来源于项目运营收入，如收费收入、租金收入等。运营成熟：项目已建成并投入运营一段时间（通常要求运营满3年），运营状况良好，具有成熟的运营管理模式和专业的运营管理团队。合规性：项目符合国家产业政策、土地政策、环保政策等相关法律法规和政策要求，已履行必要的审批、核准或备案程序。资产规模：项目资产规模应达到一定标准（具体标准由相关部门根据试点情况确定），以确保REITs产品具有一定的规模效应和流动性。（三）原始权益人条件主体资格：原始权益人应为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度。信用状况：原始权益人信用状况良好，无重大违法违规记录，最近3年无重大违约事件。运营能力：原始权益人应具备较强的基础设施项目运营管理能力，拥有专业的运营管理团队和丰富的运营管理经验。财务状况：原始权益人财务状况良好，具有较强的偿债能力和盈利能力，能够为REITs产品的发行和运营提供必要的支持。四、产品结构与运作模式（一）产品结构基础设施REITs采用**“资产支持证券（ABS）+公募基金”**的双层结构。具体来说：第一层：资产支持证券（ABS）：原始权益人将基础设施项目资产转让给特殊目的载体（SPV），SPV以项目资产为基础发行资产支持证券。第二层：公募基金：公募基金管理人设立公募REITs基金，以基金资产认购SPV发行的全部或大部分资产支持证券，从而间接持有基础设施项目资产。投资者通过认购公募REITs基金份额，成为基金份额持有人，间接享有基础设施项目资产的收益权。（二）运作模式设立阶段：原始权益人对基础设施项目进行梳理和整合，确定拟转让的项目资产范围。聘请中介机构（如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）对项目资产进行尽职调查、审计和评估。设立特殊目的载体（SPV），原始权益人将项目资产转让给SPV。SPV以项目资产为基础发行资产支持证券。公募基金管理人设立公募REITs基金，募集资金用于认购SPV发行的资产支持证券。公募REITs基金份额在证券交易所上市交易。运营阶段：公募基金管理人负责REITs基金的日常运作和管理，包括资产配置、投资决策、信息披露等。聘请专业的运营管理机构负责基础设施项目的具体运营管理，确保项目资产的正常运营和现金流的稳定。定期向投资者分配收益，收益主要来源于项目运营收入扣除运营成本、税费等后的净额。退出阶段：投资者可以通过证券交易所转让REITs基金份额实现退出。在REITs基金存续期满或出现约定的退出情形时，可通过资产转让、清算等方式实现退出。五、参与主体与职责（一）原始权益人职责：负责筛选、整理拟转让的基础设施项目资产，确保项目资产符合试点条件；将项目资产转让给SPV；配合中介机构进行尽职调查、审计和评估等工作；在REITs存续期间，可能继续承担项目的部分运营管理职责或提供必要的支持。要求：原始权益人应诚实守信，勤勉尽责，确保所提供的信息真实、准确、完整。（二）公募基金管理人职责：作为REITs基金的管理人，负责基金的募集、设立、运营和管理；制定基金投资策略和投资计划；选择和监督SPV、运营管理机构等服务机构；进行信息披露；向投资者分配收益等。要求：公募基金管理人应具备相应的资产管理资质和能力，拥有专业的投资管理团队和丰富的经验，严格遵守法律法规和基金合同的约定，维护投资者的合法权益。（三）特殊目的载体（SPV）职责：作为项目资产的持有主体，负责接收原始权益人转让的项目资产；发行资产支持证券；根据基金管理人的指令管理项目资产；向基金管理人分配项目资产产生的现金流等。要求：SPV应按照法律法规和相关约定设立和运作，保持独立性和破产隔离特性。（四）运营管理机构职责：负责基础设施项目的日常运营管理，包括设备维护、安全管理、客户服务、收费管理等；确保项目资产的正常运营和现金流的稳定；定期向基金管理人报告项目运营情况。要求：运营管理机构应具备相应的基础设施项目运营管理资质和能力，拥有专业的运营管理团队和丰富的经验，能够为项目提供优质的运营管理服务。（五）中介机构职责：包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等。律师事务所负责提供法律咨询和出具法律意见书；会计师事务所负责进行审计和出具审计报告；资产评估机构负责对项目资产进行评估和出具评估报告；评级机构负责对资产支持证券进行信用评级。要求：中介机构应具备相应的资质和能力，独立、客观、公正地开展业务，确保所出具的文件真实、准确、完整。（六）投资者职责：投资者通过认购公募REITs基金份额成为基金份额持有人，享有基金份额的收益权和表决权等权利；承担基金投资的风险。要求：投资者应充分了解基础设施REITs的投资风险和收益特征，根据自身的风险承受能力和投资目标做出投资决策。六、发行与交易（一）发行方式基础设施REITs采用公募发行方式，由公募基金管理人向社会公众公开募集资金。发行过程应遵循公平、公正、公开的原则，充分披露相关信息，保障投资者的知情权和参与权。（二）发行流程申报材料准备：原始权益人、公募基金管理人等相关主体准备发行申报材料，包括基金合同、招募说明书、项目法律意见书、审计报告、评估报告等。申报与审核：将申报材料报送中国证监会等相关监管部门进行审核。监管部门对申报材料进行审查，重点关注项目资产的合规性、现金流的稳定性、参与主体的资质和能力等。询价与定价：在审核通过后，公募基金管理人可以通过询价等方式确定REITs基金的发行价格。发行与配售：按照确定的发行价格和发行方式向投资者发行基金份额，并进行配售。上市交易：基金份额发行完成后，在证券交易所上市交易，投资者可以在二级市场进行买卖。（三）交易机制交易场所：基础设施REITs基金份额在证券交易所（如上海证券交易所、深圳证券交易所）上市交易。交易方式：采用竞价交易、大宗交易等方式进行交易，具体交易规则由证券交易所制定。涨跌幅限制：为防范市场波动风险，基础设施REITs基金份额的交易可能设置一定的涨跌幅限制（具体限制比例由证券交易所确定）。流动性管理：公募基金管理人、做市商等应采取措施提高REITs基金份额的流动性，如提供做市服务、适时调整基金份额的供给等。七、信息披露（一）披露原则信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保投资者能够及时、准确地获取REITs产品的相关信息，做出合理的投资决策。（二）披露内容发行阶段信息披露：包括基金合同、招募说明书、项目法律意见书、审计报告、评估报告、发行公告等。存续阶段信息披露：定期报告：包括年度报告、半年度报告和季度报告，披露基金的财务状况、投资组合、运营情况、收益分配等信息。临时报告：当发生可能对基金份额价格产生重大影响的事件时，如重大资产重组、重大关联交易、重大诉讼仲裁、运营状况重大变化等，应及时披露临时报告。其他信息披露：根据法律法规和基金合同的约定，披露其他需要披露的信息。（三）披露渠道信息披露应通过中国证监会指定的信息披露媒体、证券交易所网站、公募基金管理人网站等渠道进行，确保信息的广泛传播和投资者的便捷获取。八、风险防控（一）市场风险表现：REITs基金份额价格可能因市场供求关系、宏观经济形势、行业发展状况等因素而波动。防控措施：加强市场监测和分析，及时发现和预警市场风险。合理确定REITs基金的发行价格和估值方法，避免价格高估或低估。引导投资者理性投资，充分认识市场风险。（二）信用风险表现：原始权益人、运营管理机构等参与主体可能出现违约行为，导致项目资产现金流中断或减少。防控措施：严格审查原始权益人、运营管理机构等参与主体的信用状况和资质能力。在基金合同、运营管理合同等法律文件中明确各方的权利义务和违约责任。建立信用风险缓释机制，如要求原始权益人提供担保、设立风险准备金等。（三）运营风险表现：基础设施项目可能因自然灾害、设备故障、运营管理不善等原因导致运营中断或效率下降，影响现金流的稳定性。防控措施：选择运营成熟、管理规范的基础设施项目进行试点。聘请专业的运营管理机构负责项目运营，建立健全运营管理制度和风险应急预案。定期对项目运营情况进行检查和评估，及时发现和解决问题。（四）法律风险表现：项目资产的权属、运营等可能存在法律瑕疵，或相关法律法规发生变化，影响REITs产品的合法性和稳定性。防控措施：加强对项目资产的法律尽职调查，确保项目资产权属清晰、合规合法。密切关注相关法律法规的变化，及时调整REITs产品的运作模式和管理策略。聘请专业的法律顾问提供法律服务，防范法律风险。（五）流动性风险表现：REITs基金份额在二级市场的交易可能不活跃，投资者难以在短期内以合理价格变现。防控措施：选择资产质量好、现金流稳定的项目进行试点，提高REITs产品的吸引力。引入做市商制度，提高市场流动性。合理设置基金份额的规模和结构，满足不同投资者的需求。九、监督管理（一）监管主体基础设施REITs试点工作由中国证监会、国家发展改革委等相关部门按照职责分工进行监督管理。中国证监会主要负责REITs产品的发行、交易、信息披露等监管工作；国家发展改革委主要负责基础设施项目的筛选、推荐和合规性审查等工作。（二）监管措施日常监管：对REITs产品的发行、交易、运营等各环节进行日常监测和检查，及时发现和处理违法违规行为。现场检查：定期或不定期对公募基金管理人、SPV、运营管理机构等参与主体进行现场检查，核实相关信息的真实性和准确性。非现场监管：通过收集、分析相关数据和信息，对REITs产品的风险状况进行评估和预警。行政处罚：对违反法律法规和监管规定的参与主体，依法采取警告、罚款、暂停业务、撤销资格等行政处罚措施。市场禁入：对严重违法违规的责任人员，依法采取市场禁入措施。（三）行业自律中国证券投资基金业协