中国股市创业板制度规范

PAGE中国股市创业板制度规范一、总则（一）目的为规范中国股市创业板市场的运行，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度规范。（二）适用范围本制度规范适用于在中国股市创业板上市的所有公司及其相关活动，包括但不限于首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、信息披露、交易规则、证券监管等方面。（三）基本原则1.公平原则：创业板市场应保障所有市场参与者在法律面前平等，享有平等的机会和权利，不偏袒任何一方。2.公正原则：监管机构应公正地执行法律法规，对市场主体的行为进行客观、公正的评价和监督，确保市场的公平竞争环境。3.公开原则：上市公司应及时、准确、完整地披露公司信息，提高市场透明度，使投资者能够充分了解公司情况，做出合理的投资决策。4.诚实信用原则：市场参与者应诚实守信，遵守法律法规和市场规则，履行各自的义务，不得欺诈、误导投资者。二、上市规则（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（二）财务状况1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2.发行前净资产不少于两千万元3.最近一期末不存在未弥补亏损4.发行后股本总额不少于三千万元（三）独立性要求1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力2.发行人的资产完整，业务独立，人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。3.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形4.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任（四）运行规范1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形5.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户三、信息披露规则（一）定期报告1.上市公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。2.年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月及前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露（二）临时报告1.发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响2.重大事件包括但不限于公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；在公司生产经营活动中发生可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他事项；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。（三）信息披露的方式与渠道1.上市公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露定期报告和临时报告2.指定媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报（四）信息披露的审核与责任追究1.上市公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。2.上市公司应当建立健全信息披露内部管理制度，明确各部门和人员的信息披露职责范围和保密责任，对违反信息披露规定的行为进行责任追究3.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。四、交易规则（一）交易品种1.创业板市场交易的证券品种包括股票、可转换公司债券、债券（含分离交易的可转换公司债券）、权证、资产支持证券、股指期货以及经中国证监会批准的其他交易品种2.创业板股票的交易代码为“300XXX”（二）交易时间1.创业板市场交易日为每周一至周五2.国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市3.创业板市场交易时间为上午9:3011:30，下午13:0015:00（三）涨跌幅限制1.创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%2.首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制（四）盘后定价交易1.盘后定价交易是指在创业板股票交易收盘后按照时间优先的原则，以当日收盘价对盘后定价申报逐笔连续撮合的交易方式2.盘后定价交易申报时间为每个交易日上午9:1511:30、下午13:0015:30盘后定价交易时间为每个交易日的15:0515:30（五）交易规则的其他规定1.创业板市场的交易方式包括竞价交易、盘后定价交易以及本所认可的其他交易方式2.投资者买卖创业板股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，并与证券公司签订证券交易委托协议3.投资者可以通过书面、电话、自助终端、互联网等方式委托证券公司买卖证券4.证券公司接受投资者委托后，应当按照证券交易委托协议载明的具体内容，办理受托手续五、退市制度（一）退市标准1.上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市连续20个交易日每日股票收盘价均低于面值；连续120个交易日累计成交量低于200万股；连续20个交易日股东人数低于400人；最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及前款第（四）项、第（五）项情形的；本所认定的其他情形。2.上市公司出现下列情形之一的，本所可以对其股票实施退市风险警示最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及前款第（一）项、第（二）项情形的；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；未在规定期限内披露2020年年报及2021年一季报，且公司股票已停牌两个月；公司可能被依法强制解散；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；本所认定的其他情形。（二）退市程序1.上市公司出现退市情形后，本所将在10个交易日内作出是否终止上市的决定2.上市公司应当在收到本所关于终止上市的决定后及时披露股票终止上市公告3.上市公司股票终止上市后，将进入退市整理期退市整理期的交易期限为15个交易日。（三）退市后的去向1.上市公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让2.符合条件的退市公司可以申请重新上市六、监管与处罚（一）监管机构与职责1.中国证券监督管理委员会及其派出机构依法对创业板市场进行监督管理2.深圳证券交易所负责创业板市场的日常交易监管、信息披露监管、上市保荐监管等工作（二）违规行为与处罚措施1.上市公司、相关信息披露义务人违反本制度规范的，中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所将视情节