上市规则及规范运作制度

PAGE上市规则及规范运作制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司上市行为，确保公司严格遵循相关法律法规及行业标准，保障公司运作的规范性、透明度和合法性，维护公司及股东的合法权益，提高公司治理水平，促进公司可持续发展，为成功上市及上市后的稳定运营奠定坚实基础。（二）适用范围本制度适用于公司全体员工、各部门及下属子公司，涵盖公司从筹备上市至上市后持续规范运作的全过程。（三）基本原则1.合规性原则公司的一切活动必须严格遵守国家法律法规、证券监管机构发布的相关规定以及证券交易所的上市规则，确保公司运作合法合规。2.真实性原则公司应如实披露信息，保证所披露的财务报告、招股说明书、定期报告等各类信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.透明度原则公司应建立健全信息披露制度，及时、准确、充分地向投资者及社会公众披露公司的重大事项、经营状况、财务状况等信息，提高公司运作的透明度。4.规范性原则公司应按照现代企业制度要求，建立健全内部治理结构，规范公司决策程序、运作流程和内部控制制度，确保公司运作规范有序。二、上市规则遵循（一）上市主体资格1.公司设立公司应按照《公司法》等法律法规要求设立，具备健全的法人治理结构，股东出资合法合规，股权清晰，不存在重大权属纠纷。2.经营年限公司持续经营时间应符合证券交易所规定的要求，一般需达到一定年限，以证明公司具有稳定的经营历史和持续盈利能力。3.主营业务公司应具有明确的主营业务，且主营业务突出，最近几年主营业务未发生重大变化。主营业务应符合国家产业政策，具有良好的发展前景。4.董事、高级管理人员任职资格公司董事、高级管理人员应具备相应的任职资格，不存在法律法规禁止任职的情形。董事、高级管理人员应具备丰富的管理经验和专业知识，能够勤勉尽责地履行职责。（二）上市条件1.财务状况公司应满足证券交易所规定的财务指标要求，如营业收入、净利润、净资产等。财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确保财务数据真实可靠。2.股本总额公司股本总额应达到规定的数额，且股权分布合理，符合上市条件。公开发行的股份应达到公司股份总数的一定比例以上。3.市值及财务指标根据不同板块上市要求，公司需满足相应的市值及财务指标组合。如科创板上市要求公司预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；或者预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%等。（三）上市申请与审核1.申请文件准备公司应按照证券交易所要求，准备齐全上市申请文件，包括招股说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。申请文件应内容完整、格式规范，确保真实、准确、完整。2.申报流程公司应按照规定的申报流程，向证券交易所提交上市申请文件。证券交易所将对申请文件进行形式审查，符合要求的予以受理，并安排审核工作。3.审核程序证券交易所审核机构将对公司上市申请进行审核，通过问询、现场检查等方式，对公司的合规性、财务状况、经营能力等进行全面审查。公司应积极配合审核机构的工作，及时回复问询，提供相关补充材料。4.反馈意见回复公司应认真研究审核机构提出的反馈意见，组织相关部门和专业人员进行回复。回复内容应准确、清晰，对反馈意见涉及的问题进行详细说明和解释，并提供相应的证明材料。（四）上市保荐与承销1.保荐机构选择公司应选择具有保荐资格的证券公司作为上市保荐机构。保荐机构应具备丰富的保荐经验和专业能力，能够为公司上市提供全面的指导和服务。2.保荐协议签订公司与保荐机构应签订保荐协议，明确双方的权利义务。保荐机构应按照协议约定，履行保荐职责，对公司上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见。3.承销商选择公司应选择具有证券承销资格的证券公司作为上市承销商。承销商应根据公司实际情况，制定合理的承销方案，组织股票发行工作。4.承销方式承销方式主要包括代销和包销。公司应与承销商协商确定合适的承销方式，并按照相关规定履行承销程序。三、公司治理与规范运作（一）治理结构1.股东大会公司应按照《公司法》和公司章程的规定，定期召开股东大会。股东大会应依法行使职权，对公司重大事项进行决策，包括但不限于公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准董事会和监事会报告、审议批准公司年度财务预算方案和决算方案等。2.董事会公司应设立董事会，董事会成员人数应符合法律法规和公司章程的规定。董事会应定期召开会议，对公司重大事项进行审议和决策。董事会应建立健全专门委员会，如战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，各专门委员会应按照规定履行职责，为董事会决策提供专业支持。3.监事会公司应设立监事会，监事会成员人数应符合法律法规和公司章程的规定。监事会应定期召开会议，对公司财务状况、内部控制、董事和高级管理人员履职情况等进行监督检查。监事会应依法行使职权，维护公司及股东的合法权益。4.管理层公司应建立健全管理层选拔、任用和考核机制，确保管理层具备良好的管理能力和职业操守。管理层应负责公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，制定公司具体经营计划和实施方案。（二）内部控制1.内部控制制度建设公司应建立健全内部控制制度，涵盖财务、采购、销售、生产、人力资源等各个方面。内部控制制度应明确各部门和岗位的职责权限，规范业务流程，确保各项业务活动合法合规、风险可控。2.风险评估与应对公司应定期对面临的内外部风险进行评估，包括市场风险、信用风险、操作风险等。针对不同风险，应制定相应的风险应对措施，如风险规避、风险降低、风险分担、风险承受等。3.内部审计公司应设立内部审计部门，配备专业的内部审计人员。内部审计部门应定期对公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，及时发现问题并提出改进建议。内部审计部门应向董事会或监事会报告工作，确保内部审计的独立性和权威性。4.信息系统控制公司应加强信息系统建设，建立健全信息系统安全管理制度。信息系统应能够准确、及时地记录和反映公司业务活动和财务状况，确保信息的真实性、完整性和保密性。同时，应加强信息系统的维护和管理，防止信息泄露和系统故障。（三）规范运作1.关联交易公司应严格规范关联交易行为，按照法律法规和公司章程的规定，履行关联交易决策程序和信息披露义务。关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不得损害公司及非关联股东的利益。2.对外担保公司应建立健全对外担保管理制度，严格控制对外担保风险。对外担保应按照法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不得为资产负债率超过规定比例的企业提供担保。3.资金管理公司应加强资金管理，建立健全资金管理制度。资金使用应严格按照预算执行，确保资金安全、高效使用。公司应定期对资金状况进行清查，加强资金风险管理，防范资金挪用、占用等风险。4.重大投资公司应建立健全重大投资决策制度，对重大投资项目进行严格的可行性研究和风险评估。重大投资项目应按照法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。公司应加强对重大投资项目的跟踪和管理，及时发现问题并采取措施加以解决。四、信息披露管理（一）信息披露制度1.信息披露原则公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应确保所有股东能够平等获取信息，不得提前向特定对象泄露未公开重大信息。2.信息披露内容公司应按照证券交易所的要求，定期披露年度报告、中期报告、季度报告等定期报告，以及临时报告。定期报告应包括公司基本情况、财务报告、董事会报告、监事会报告等内容；临时报告应及时披露公司重大事项，如重大合同签订、重大投资、重大诉讼、关联交易等。3.信息披露渠道公司信息披露主要通过证券交易所指定的网站和媒体进行。公司应确保信息披露的及时性和准确性，在规定时间内将信息披露文件报送证券交易所，并在指定媒体上公告。同时，公司应在公司官网设立信息披露专栏，方便投资者查阅相关信息。（二）信息披露流程1.信息收集与整理公司各部门应及时收集本部门涉及的重大信息，并按照规定的格式和内容要求进行整理。信息收集应全面、准确，避免遗漏重要信息。2.信息审核与审批整理后的信息应提交给公司董事会秘书进行审核。董事会秘书应会同相关部门对信息的真实性、准确性、完整性进行审核，并按照公司章程规定的审批程序提交公司领导审批。3.信息披露实施经审核和审批后的信息，由董事会秘书负责按照证券交易所的要求进行披露。信息披露文件应经公司法定代表人或授权代表签字确认，并加盖公司公章。公司应在信息披露后及时将披露文件报送证券交易所备案。（三）保密与内幕交易防范1.保密制度公司应建立健全保密制度，对涉及公司商业秘密、未公开重大信息等予以保密。公司员工应严格遵守保密制度，不得泄露公司机密信息。保密制度应明确保密范围、保密措施、保密责任等内容。2.内幕交易防范公司应加强内幕交易防范工作，对内幕信息知情人进行登记管理。内幕信息知情人应严格遵守保密义务，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。公司应定期对内幕信息知情人进行培训，提高其对内幕交易法律法规的认识和防范意识。五、投资者关系管理（一）投资者关系管理目标公司投资者关系管理的目标是加强与投资者的沟通与交流，增进投资者对公司的了解和信任，维护公司良好的市场形象，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化。（二）投资者关系管理工作内容1.信息沟通公司应通过多种方式与投资者进行信息沟通，包括定期报告、临时公告、股东大会、业绩发布会、投资者热线、公司官网互动平台等。及时、准确地向投资者披露公司信息，解答投资者的疑问，听取投资者的意见和建议。2.投资者调研公司应积极配合投资者调研工作，合理安排调研时间和方式。在调研过程中，应如实向投资者介绍公司情况，不得夸大或虚假宣传。同时，应注意保护公司商业秘密和未公开重大信息，避免泄露内幕信息。3.投资者投诉处理公司应建立健全投资者投诉处理机制，及时受理投资者的投诉和建议。对投资者投诉应认真调查核实，及时回复处理结果，确保投资者的合法权益得到保障。（三）投资者关系管理工作机制1.组织架构公司应设立投资者关系管理部门或指定专人负责投资者关系管理工作。投资者关系管理部门应与公司各部门保持密切联系，及时收集、整理和传递公司信息。2.工作流程投资者关系管理工作应按照规定的流程进行，包括信息收集、整理、审核、披露、沟通、反馈等环节。各环节应明确责任人和工作要求，确保工作有序开展。3.培训与考核公司应定期对投资者关系管理工作人员进行培训，提高其