公交公司董事会制度规范

PAGE公交公司董事会制度规范一、总则（一）目的为了规范公交公司董事会的运作，保障公司决策的科学性、公正性和高效性，维护公司、股东和员工的合法权益，促进公交事业的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度规范。（二）适用范围本制度规范适用于公交公司董事会及其成员、公司高级管理人员以及与公司经营管理活动相关的各部门和人员。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会的运作必须严格遵守国家法律法规、行业规范以及公司章程的规定。2.民主决策原则：充分发扬民主，保障董事会成员充分发表意见，确保决策过程的公开、公平、公正。3.科学决策原则：运用科学的方法和程序，对公司重大事项进行深入研究和分析，提高决策的准确性和合理性。4.高效执行原则：决策做出后，各相关部门和人员应积极配合，确保决策得到有效执行，提高公司运营效率。二）董事会组成（一）董事会成员构成公交公司董事会由[X]名董事组成，其中包括[具体人数]名独立董事。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事任职资格1.具有良好的品行和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。2.能够独立、客观地履行职责，维护公司和股东的利益，不受任何其他组织或个人的影响。3.无《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形。（三）独立董事任职条件及职责1.任职条件具有大学本科以上学历，熟悉相关法律法规和政策。具备一定的经济、财务、法律等方面的专业知识，且具有[X]年以上相关工作经验。与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。2.职责对公司重大事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。对公司财务状况进行监督，审查公司定期报告，对财务报告的真实性、准确性、完整性发表意见。监督公司关联交易，审查重大关联交易的公允性和合规性。三、董事会职责（一）战略规划1.研究制定公司发展战略和长期规划，明确公司的发展方向、目标和重点。2.对公司战略规划的实施情况进行跟踪和评估，根据内外部环境变化及时调整战略规划。（二）重大决策1.审议批准公司年度经营计划、投资计划、财务预算和决算方案。2.决定公司重大投资、融资、资产处置、对外担保等事项。3.审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案。（三）人事任免1.决定公司高级管理人员的聘任、解聘和薪酬待遇。2.审议公司内部管理机构的设置方案，决定公司分支机构的设立、变更和撤销。（四）监督管理1.监督公司管理层的工作，对公司经营业绩进行考核评价。2.审查公司内部控制制度的健全性和有效性，确保公司运营风险可控。3.对公司财务状况进行监督，定期听取公司财务工作报告，审查财务报表和审计报告。（五）其他职责1.履行法律法规和公司章程规定的其他职责。2.处理公司其他重大事项，确保公司正常运营和发展。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时。三分之一以上董事联名提议时。监事会提议时。董事长认为必要时。临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。2.通知可以通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召集人应在会议召开前做好各项准备工作，确保会议顺利进行。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（五）会议议程与议案1.董事会会议议程由召集人根据公司实际情况和工作需要确定。议案应提前提交给董事，以便董事充分准备。2.董事可以在会议召开前提出新的议案，但应符合公司规定的程序和要求。（六）会议表决1.董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。2.董事对议案可以投赞成票、反对票或弃权票。3.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项的决议，如涉及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等，须经出席会议的董事所持表决权的三分之二以上通过。（七）会议记录及档案管理1.董事会会议应当有记录，记录人由董事会秘书担任。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、缺席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等内容。2.出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为[X]年。五、董事长职责（一）主持董事会会议1.负责召集和主持董事会定期会议和临时会议，确保会议按照预定议程进行。2.组织董事对会议议题进行讨论，引导会议顺利进行，充分听取董事的意见和建议。（二）组织董事会决策1.对董事会讨论的事项进行综合分析和判断，提出决策建议。2.在董事充分发表意见的基础上，根据多数董事的意见形成董事会决议，并确保决议符合法律法规和公司章程的规定。（三）领导董事会日常工作1.协调董事会成员之间的关系，促进董事会的团结协作，提高董事会的工作效率。2.督促董事会决议的执行，及时了解决议执行情况，对执行过程中出现的问题及时进行协调解决。（四）代表董事会对外沟通1.作为董事会的代表，与公司股东、政府部门、监管机构、合作伙伴等进行沟通和交流，维护公司的良好形象和声誉。2.向股东和其他利益相关者通报董事会的工作情况和公司的经营状况，听取他们的意见和建议。（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责1.确保董事会的运作符合法律法规和公司章程的要求，维护公司和股东的合法权益。2.关注公司发展战略的实施情况，及时调整和完善公司的经营策略，推动公司持续健康发展。六、董事会秘书职责（一）筹备董事会会议1.负责董事会会议的筹备工作，包括确定会议时间、地点、议程，通知董事和相关人员，准备会议文件和资料等。2.协助董事长组织会议，安排会议记录、表决统计等工作，确保会议顺利进行。（二）保管董事会文件1.负责保管董事会的各类文件、资料、记录等，建立健全文件档案管理制度，确保文件资料的安全和完整。2.按照规定的期限和程序，对董事会文件进行整理、归档和保管，便于查阅和使用。（三）协调董事会与管理层关系1.作为董事会与管理层之间的沟通桥梁，及时传达董事会的决策和要求，协调管理层的工作安排，确保决策得到有效执行。2.收集管理层对董事会决策执行情况的反馈信息，及时向董事会报告，并协助解决执行过程中出现的问题。（四）负责信息披露1.按照相关法律法规和监管要求，负责公司董事会相关信息的披露工作，确保信息披露的及时、准确、完整。2.审核公司对外发布的涉及董事会工作的信息，保证信息符合规定的格式和内容要求。（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责1.协助董事会开展各项工作，促进董事会的规范化运作。2.关注公司治理相关法律法规和政策的变化，及时向董事会提出建议，确保公司治理符合最新要求。七、董事的权利与义务（一）董事权利1.出席董事会会议，享有表决权。2.了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司相关文件和资料。3.对公司重大事项提出意见和建议，并参与决策。4.获得履行职责所需的相关信息和支持。5.法律法规和公司章程规定的其他权利。（二）董事义务1.遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。2.不得利用职权谋取私利，不得接受不正当利益或从事损害公司利益的行为。3.保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息。4.积极参加董事会会议，认真审议会议议题，充分发表意见，按时履行职责。5.法律法规和公司章程规定的其他义务。八、董事会决策程序（一）决策事项提出1.公司管理层根据公司经营管理需要，提出需董事会决策的事项，并提交相关资料和分析报告。2.董事可以根据工作需要和对公司情况的了解，提出决策事项建议。3.监事会可以对公司重大事项进行监督，并向董事会提出决策建议。（二）事项审议与讨论1.董事会秘书收到决策事项建议后，应及时整理并提交给董事长。董事长认为需要提交董事会审议的，应将事项列入董事会会议议程。2.在董事会会议上，由提出决策事项的部门或人员对事项进行详细汇报，并接受董事的询问和讨论。董事应充分发表意见，对事项进行深入分析和研究。（三）决策形成1.董事根据讨论情况，对决策事项进行表决。表决结果应记录在案。2.董事会根据表决结果形成决议，决议内容应明确具体，具有可操作性。（四）决策执行与监督1.董事会决议形成后，由公司管理层负责组织实施。相关部门应按照决议要求制定具体的执行计划，并及时向董事会汇报执行情况。2.董事会对决议执行情况进行跟踪和监督，定期检查执行进度和效果。如发现执行过程中出现问题，应及时采取措施进行协调解决。九、董事会与其他治理机构的关系（一）与股东大会的关系1.董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。2.董事会应执行股东大会的决议，定期向股东大会报告工作，接受股东大会的监督。3.股东大会有权对董事会的工作进行审议和评价，对董事会的决策提出意见和建议。（二）与监事会的关系1.监事会对董事会的工作进行监督，检查董事会决议的执行情况。2.董事会应积极配合监事会的监督工作，及时向监事会提供相关信息和资料。3.监事会发现董事会决策或执行过程中存在问题时，有权提出纠正意见和建议，董事会应认真对待并及时整改。（三）与管理层的关系1.董事会领导管