珠宝公司法务咨询执行方案

珠宝公司法务咨询执行方案第一章总则

1.1制定依据与目的

本方案依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《珠宝玉石行业管理办法》及《联合国反腐败公约》等国家法律法规、行业标准和国际公约制定，结合公司“价值创造、风险防控、效率提升”的核心导向，旨在规范珠宝法务管理流程，防控合规与经营风险，提升跨国运营效率，支撑公司国际化战略实施。针对当前法务管理中存在的流程冗长、风险识别不足、跨文化合规挑战等问题，通过构建“制度-流程-表单-责任”四维一体管理闭环，平衡管控力度与运营效率，实现精细化、数字化、国际化管理目标。

1.2适用范围与对象

本方案适用于公司所有业务领域（含钻石、黄金、铂金、镶嵌饰品等）、部门及岗位，涵盖正式员工、外包服务商及合作单位。具体包括但不限于：法务部、业务部、采购部、供应链部、财务部、内控部、人力资源部等。例外适用场景包括：涉及国家安全、商业秘密等特殊事项，需经董事会特别审批；境外子公司因属地法律法规差异需调整的个别流程，经总法律顾问批准后可适用本地化适配条款。重大事项审批权限由总法律顾问或其授权代理人行使。

1.3核心原则

本方案遵循以下核心原则：

（1）合规性原则：严格遵守国家及目标市场法律法规，确保所有业务活动合法合规；

（2）权责对等原则：明确各级决策、执行、监督主体的权责边界，避免职能交叉或真空；

（3）风险导向原则：聚焦珠宝行业高发风险（如知识产权侵权、供应链合规、跨境交易壁垒等），实施差异化管控；

（4）效率优先原则：优化审批流程，缩短业务周期，嵌入数字化工具提升自动化水平；

（5）持续改进原则：基于业务发展、监管变化及内外部审计结果，动态优化制度体系；

（6）平等自愿、公平诚信原则：适用于合同管理领域，确保交易主体权利义务对等。

1.4制度地位与衔接

本方案为公司基础性管理制度，与《公司内部控制基本规范》《财务报销管理办法》《员工手册》等专项制度构成三级管控体系。制度衔接规则如下：

（1）当本方案与关联制度冲突时，以本方案为准；

（2）若目标市场法律法规严于本方案，需按属地规则执行，并报总法律顾问备案；

（3）与《内控手册》的衔接：本方案嵌入“授权审批、财产保护、独立核查”三个关键内控环节，内控部负责监督落实，审计部每年开展专项审计。

第二章组织架构与职责分工

2.1管理组织架构

公司法务管理体系采用“决策层-执行层-监督层”三级架构：

（1）决策层：股东会、董事会及董事会下设风险管理委员会，负责重大法律事项的顶层决策；

（2）执行层：总法律顾问领导下的法务部，统筹全球法务事务，各区域法务团队实施属地化管理；

（3）监督层：内控部、审计部及合规委员会，实施独立监督与风险预警。层级关系通过《董事会章程》《总经理议事规则》及《内控组织架构说明》进一步明确。

2.2决策机构与职责

（1）股东会：审议法律风险管控战略、年度预算及重大诉讼决策；

（2）董事会：审批跨境投资法律框架、重大合同争议解决方案及合规政策；

（3）风险管理委员会：每季度评估重大法律风险，提出管控建议；

（4）总经理办公会：决策一般合同纠纷处理、法律费用预算分配。

2.3执行机构与职责

（1）总法律顾问：统筹全球法务资源，对总经理负责；

（2）法务部：

-合同管理岗：负责标准合同模板维护、交易前尽调及审批；

-合规管理岗：制定并监督执行合规手册，开展风险评估；

-争议解决岗：统筹诉讼、仲裁及调解案件，管理外部律师资源；

（3）区域法务团队：对接属地法律，提供本地化合规支持，向总法律顾问汇报。

2.4监督机构与职责

（1）内控部：

-核查法律审批流程的完整性，嵌入“三重一大”决策控制点；

-每季度抽查合同执行情况，识别流程风险；

（2）审计部：

-每年开展法律费用及合规执行专项审计；

-审计结果提交董事会，作为绩效考核依据；

（3）合规委员会：由总法律顾问牵头，每半年召开会议，审议合规事件。

2.5协调与联动机制

（1）建立“法务-业务-财务”月度联席会议，解决跨部门争议；

（2）信息共享平台嵌入法律风险预警模块，实现数据实时推送；

（3）境外业务增设属地法律顾问协调机制，通过视频会议或差旅定期沟通。

第三章合同与法律风险管理

3.1管理目标与核心指标

（1）管理目标：实现合同全生命周期合规管控，降低交易风险；

（2）核心指标：

-标准合同模板覆盖率≥90%；

-重大合同法律审核时效≤5个工作日；

-违约诉讼胜诉率≥85%；

（3）统计口径：以ERP合同模块数据及年度法律费用报告为准。

3.2专业标准与规范

（1）合同分类管理：

-采购类：金额≥100万元的必须尽调供应商资质；

-销售类：出口合同需符合目标市场《珠宝标签法》要求；

-知识产权类：许可合同需评估许可范围及期限风险；

（2）高风险控制点及防控措施：

-高风险点：跨境支付合规性（中风险）；

-控制措施：与银行签订合规协议，定期审查交易对手黑名单；

-高风险点：镶嵌工艺专利侵权（高风险）；

-控制措施：建立设计专利池，采购环节送检第三方机构。

3.3管理方法与工具

（1）管理方法：采用“全生命周期管理”+“风险矩阵法”，对合同从起草到归档全流程管控；

（2）工具应用：

-ERP系统嵌入合同管理模块，实现电子签章与版本控制；

-风险评估工具采用“风险等级-应对措施”矩阵表；

-智能合同审查系统（AI模块）自动识别条款漏洞。

第四章合同审批与执行管理

4.1主流程设计

合同审批流程分为“起草-审核-审批-履行-归档”五个环节：

（1）起草：业务部门提供需求清单，法务部2个工作日内提供模板；

（2）审核：采购/销售部按金额区间校验条款，法务部重点核查合规性；

（3）审批：金额≤50万元由部门负责人审批，>50万元提交总经理办公会；

（4）履行：财务部同步审核发票，物流部按合同约定发运；

（5）归档：电子合同归档至OA系统，纸质合同存档于档案室，双备份管理。

4.2子流程说明

（1）涉外合同尽调子流程：

-境外交易前30天完成目标市场法律环境评估；

-重大交易启动第三方尽职调查，报告经法务部复核；

（2）合同变更子流程：

-签订补充协议需原审批路径，变更金额超过原合同20%的需重新审批；

（3）违约处理子流程：

-30日内发出律师函，90日内启动仲裁或诉讼，全程记录存档。

4.3流程关键控制点

（1）控制点1：金额≥500万元的合同需附风险评估报告；

-核查方式：法务部提交《法律风险评估表》，含风险识别、应对措施及责任部门；

（2）控制点2：跨境合同需双重合规校验；

-核查方式：目标市场法务团队与总法律顾问联合签署《合规确认函》；

（3）控制点3：合同履行阶段变更审批；

-核查方式：ERP系统记录审批日志，财务部核验变更对付款的影响。

4.4流程优化机制

（1）优化发起条件：业务部门提交《流程优化建议表》，需附效率测算报告；

（2）评估流程：法务部牵头，内控部配合，1个月内出具评估意见；

（3）审批权限：优化方案提交总经理办公会审议；

（4）年度复盘：每年10月由风险管理委员会组织全流程回溯，形成《优化报告》。

第五章权限与审批管理

5.1权限矩阵设计

权限分配基于“业务类型+金额/等级+岗位层级”三维模型：

（1）采购合同：金额＜10万元由采购经理审批，10-50万元需财务总监复核；

（2）销售合同：出口合同需符合欧盟《RoHS指令》，金额＞1000万元需董事会审批；

（3）授权范围：临时代理权限最长不超过15个工作日，需经直属上级及总法律顾问双重签字。

5.2审批权限标准

（1）审批层级：

-一般合同：业务部经理→法务部专员→总法律顾问；

-重大合同：总经理→风险管理委员会→董事会；

（2）时效标准：电子审批≤3个工作日，涉及跨境审批需考虑时差因素；

（3）越权禁止：审批人不得擅自跳过前序环节，违规行为按《员工手册》处理。

5.3授权与代理机制

（1）授权条件：员工需经合规培训考核合格，授权期限最长不超过1年；

（2）备案要求：授权书存档于人力资源部，法务部定期抽检执行情况；

（3）交接报备：临时代理需提交《授权委托书》，代理结束后7个工作日内上交原件。

5.4异常审批流程

（1）紧急审批：金额＞200万元且涉及紧急交付的，可启动加急通道，审批路径压缩为“业务部经理→总法律顾问”；

（2）补批条件：因审批人出差等客观因素导致超时，需提交《补批申请》，附风险评估报告；

（3）责任追溯：异常审批记录需纳入绩效考核，连续两次违规取消年度评优资格。

第六章执行与监督管理

6.1执行要求与标准

（1）操作规范：ERP系统合同模块需同步生成执行清单，明确付款节点、验收标准；

（2）表单填报：法律审核表需包含“争议解决条款”等八项必填项，缺项视为无效；

（3）痕迹留存：电子审批需截图留存，纸质流程需胶装存档，跨境文件需双语言版本。

6.2监督机制设计

（1）日常监督：法务部每周抽查10份合同执行情况，重点关注“发票与合同一致性”；

（2）专项监督：内控部每季度开展合规检查，检查表嵌入“专利使用记录完整性”等核查点；

（3）突击检查：审计部对金额＞1000万元的合同执行情况开展不预先通知检查。

6.3检查与审计

（1）检查频次：

-日常检查：法务部每月1日抽查上月合同执行情况；

-专项审计：审计部每年4月对上一年度合同执行情况开展审计；

（2）审计重点：合同履行率、法律费用控制、跨境合规性；

（3）整改要求：审计报告需明确整改责任部门及完成时限，逾期未完成启动问责。

6.4执行情况报告

（1）报告周期：月度报告需在次月5日前提交总法律顾问；季度报告需附风险趋势分析；

（2）报告内容：含合同签订量、审批时效、争议案件处理量、合规事件统计；

（3）报告应用：作为绩效考核指标，纳入总经理办公会议题。

第七章考核与改进管理

7.1绩效考核指标

（1）考核指标体系：

-合同合规率：考核期内无重大合规事件；

-审批时效达标率：实际审批时效/标准时效×100%；

-法律费用控制率：实际费用/预算费用×100%；

（2）权重设置：合同管理占40%，合规管理占30%，争议解决占30%。

7.2评估周期与方法

（1）评估周期：月度自评、季度考核、年度综合评定；

（2）评估方法：数据统计（ERP系统）、现场核查（抽检合同台账）、360度评估（业务部门反馈）。

7.3问题整改机制

（1）整改分类：

-一般问题：7个工作日内整改，法务部复核；

-重大问题：30个工作日内整改，提交《整改方案》经风险管理委员会审议；

（2）责任追究：逾期未整改的，对责任部门负责人扣除当月绩效工资；

（3）销号标准：整改完成经审计部复核后，在OA系统销号归档。

7.4持续改进流程

（1）建议收集：通过“合规热线”及OA系统“意见箱”收集优化建议；

（2）评估审批：法务部每月汇总建议，含改进可行性分析，提交总法律顾问审批；

（3）跟踪机制：新制度实施后3个月内，法务部开展效果评估，形成《改进报告》。

第八章奖惩机制

8.1奖励标准与程序

（1）奖励情形：

-重大合同谈判获突破性条款（精神奖励）；

-首次避免百万级诉讼损失（物质奖励+晋升优先）；

（2）奖励标准：按“贡献金额×系数”计算奖金，最高不超过年度薪酬的20%；

（3）程序要求：业务部门提交《奖励申请》，法务部复核，总经理办公会审批，公示期3个工作日。

8.2违规行为界定

（1）一般违规：未按规定使用合同模板，处罚标准为内部通报；

（2）较重违规：合同履行中出现争议未及时上报，处罚标准为扣除当月绩效工资；

（3）严重违规：故意规避法律条款导致重大损失，处罚标准为解除劳动合同，并追究法律责任。

8.3处罚标准与程序

（1）处罚分级：

-一般违规：警告，记录在案；

-较重违规：罚款500-2000元，取消年度评优资格；

（2）程序要求：

-调查取证：由合规部牵头，2个工作日内完成调查；

-告知申辩：正式处罚前给予员工书面申辩机会，期限5个工作日；

-执行方式：罚款从工资中直接扣除，解除合同需经劳动仲裁委员会裁决。

8.4申诉与复议

（1）申诉条件：员工对处罚决定不服，需在收到通知后3个工作日内提交《申诉书》；

（2）受理流程：总法律顾问指定复议小组，含人力资源部代表及外部律师1名；

（3）复议结果：5个工作日内出具复议决定，不服可向法院起诉。

第九章应急与例外管理

9.1应急预案与危机处理

（1）重大诉讼预案：

-启动条件：标的额＞1000万元或可能影响上市公司声誉的案件；

-组织架构：成立危机小组，总法律顾问任组长，成员含财务总监、公关部经理；

（2）跨境合规危机预案：

-启动条件：被目标市场监管机构立案调查；

-处置措施：立即聘请属地律师，配合调查，同时启动合规整改。

9.2例外情况处理

（1）例外场景：自然灾害导致合同无法履行；

（2）审批权限：业务部门提交《例外申请》，附政府公告及损失评估，由总经理审批；

（3）处理要求：例外处理需在15个工作日内完成，并在ERP系统标记“例外”状态。

9.3危机公关与善后

（1）危机公关流程：

-响应机制：48小时内发布《初步声明》，由公关部统一口径；

-沟通口径：总法律顾问审核所有对外发布内容；

（2）善后措施：案件结案后6个月内开展合规培训，更新《员工手册》相关条款；

（3）跨国适配：在欧盟等重视数据隐私的市场，危机公关需遵循GDPR要求，由本地律师把关。

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