浅谈反垄断公益诉讼制度

浅谈反垄断公益诉讼制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规，结合企业集团母公司关于市场公平竞争与合规经营的指导精神，以及公司实际发展需求，旨在建立健全反垄断公益诉讼风险的专项管理体系，规范业务流程，防控专项风险，提升企业合规经营水平。通过明确管理职责、细化操作标准、完善运行机制，确保公司经营活动符合反垄断法相关规定，有效防范因垄断行为引发的公益诉讼风险，维护公平竞争的市场秩序。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有业务场景，包括但不限于市场竞争策略制定、交易行为决策、供应链管理、价格体系设计、知识产权合作等可能涉及反垄断合规的领域。各部门及员工应严格按照本制度要求，履行反垄断合规职责，确保业务活动符合法律法规及公司内部管理规定。第三条本制度涉及以下核心术语：（一）“反垄断专项管理”：指公司为防控反垄断风险，围绕业务决策、交易行为、合规审查等环节建立的管理制度、操作流程及风险防控措施。（二）“反垄断专项风险”：指因公司业务活动可能违反反垄断法规定，引发政府部门调查、监管处罚或公益诉讼的法律风险。（三）“反垄断合规”：指公司所有业务活动及员工行为均符合反垄断法及相关法律法规要求，并在日常经营中持续保持合规状态。（四）“反垄断合规审查”：指在业务决策、合同签订、项目实施等关键环节，对反垄断风险进行的系统性评估与控制活动。第四条反垄断专项管理应遵循以下核心原则：（一）“全面覆盖”：确保所有业务领域及环节均纳入反垄断合规管理范围，不留监管盲区。（二）“责任到人”：明确各层级、各部门及员工在反垄断合规中的职责，确保责任可追溯。（三）“风险导向”：聚焦高风险业务场景，优先配置资源，强化风险防控措施。（四）“持续改进”：根据法律法规变化、业务发展及风险防控效果，动态优化管理制度。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为本单位反垄断合规工作的第一责任人，对反垄断专项管理的总体有效性负总责；分管领导为直接责任人，负责组织落实专项管理制度，监督业务活动的合规性。第六条公司设立反垄断专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人为成员。领导小组负责统筹协调反垄断合规工作，研究决策重大合规问题，审批专项管理制度，监督评价管理效果，确保反垄断合规要求贯穿公司经营全过程。第七条反垄断专项管理领导小组下设办公室，挂靠法务合规部，负责日常管理工作的组织协调，包括制度制定与修订、风险排查与评估、培训宣贯、信息报送等。领导小组定期召开会议，分析研判反垄断风险，审议管理措施，确保专项管理工作高效推进。第八条牵头部门（法务合规部）负责反垄断专项管理制度的顶层设计，牵头开展风险识别与评估，制定合规审查标准，监督各部门落实情况，组织培训宣贯，并定期向领导小组报告工作进展。第九条专责部门（业务部门、财务部、采购部等）负责本领域业务活动的反垄断合规审核，优化业务流程，降低合规风险。例如，业务部门需在市场拓展中评估竞争行为合规性，财务部门需确保价格体系符合反垄断法要求，采购部门需强化供应商尽职调查，防范关联交易风险。第十条业务部门及下属单位负责落实本领域的反垄断合规要求，开展日常风险防控，及时上报异常情况，配合相关部门开展合规审查及调查处置。各部门负责人对本部门业务活动的合规性负首要责任，员工需严格遵守操作规范，履行岗位合规承诺。第十一条基层执行岗员工应签署合规承诺书，明确自身在反垄断合规中的义务，包括但不限于：严格执行业务操作规范，拒绝参与任何可能违反反垄断法的行为，及时上报违规线索或风险隐患。第三章专项管理重点内容与要求第十二条市场竞争策略制定：公司开展市场拓展、产品定价、渠道布局等竞争策略时，必须评估是否符合反垄断法关于竞争行为的规定，避免达成垄断协议、滥用市场支配地位等违法违规行为。第十三条交易行为决策：所有涉及与其他企业达成合作协议、划分市场、限制产量或技术交流的行为，必须进行反垄断合规审查，确保不违反《反垄断法》关于垄断协议的规定。第十四条供应商管理：在采购、供应链等业务中，需加强供应商尽职调查，防范因利益输送引发的关联交易风险，确保采购决策的公平性、透明性。第十五条价格体系设计：公司制定价格策略时，需评估是否构成垄断定价或价格歧视，确保价格体系符合市场竞争规则，避免因价格行为引发反垄断调查。第十六条知识产权合作：在专利许可、技术授权等合作中，需审查协议内容是否涉及垄断性限制条款，确保合作行为符合反垄断法要求。第十七条关联交易管理：涉及关联方的交易行为必须进行专项审查，防止因信息不对称或权力滥用导致利益输送，确保交易条款公平合理。第十八条市场支配地位评估：对可能具有市场支配地位的业务领域，需定期评估竞争行为的影响，避免滥用市场支配地位进行排他性定价或拒绝交易等行为。第十九条合作协议审查：所有合作协议必须包含反垄断合规条款，明确双方的权利义务及违约责任，确保协议内容不违反反垄断法规定。第四章专项管理运行机制第十二条本制度根据法律法规变化、业务调整及风险防控需求，每年至少修订一次，确保管理制度与实际情况保持一致。修订后的制度需经领导小组审议通过，并发布实施。第十三条公司每年至少开展一次反垄断专项风险排查，由法务合规部牵头，各部门配合，对业务活动进行全面梳理，识别潜在风险点，进行分级评估，并发布风险预警通知。第十四条合规审查嵌入业务流程：在业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，必须开展反垄断合规审查，未经审查不得实施。专责部门负责制定审查标准，业务部门及下属单位落实审查要求。第十五条风险应对机制：对一般风险事件，由业务部门及下属单位牵头处置，专责部门提供支持；对重大风险事件，由领导小组启动应急流程，协同处置，并及时上报管理层。第十六条责任追究机制：对违反反垄断法规定的行为，根据情节严重程度，采取以下措施：（一）轻微违规：责令整改，通报批评。（二）一般违规：扣除绩效，纪律处分。（三）重大违规：解除劳动合同，移送监管机构处理。第十七条评估改进机制：每年对反垄断专项管理体系的有效性进行评估，重点关注风险防控效果、制度执行情况及员工合规意识，并根据评估结果优化管理流程，提升防控能力。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障：公司主要负责人、分管领导及各部门负责人需定期研究反垄断合规工作，明确推进责任，确保专项管理有人抓、有人管、有落实。第十九条考核激励机制：将反垄断合规情况纳入部门及个人的年度考核，与绩效、评优挂钩，对合规表现突出的部门和个人给予奖励，对违规行为进行处罚。第二十条培训宣传机制：分层级开展反垄断合规培训，管理层重点培训合规履职要求，一线员工重点培训操作规范，确保全员掌握合规知识，提升合规意识。第二十一条信息化支撑：通过信息化系统实现反垄断合规流程自动化，包括风险识别、审查审批、报告管理等功能，提升管理效率，确保风险实时监控。第二十二条文化建设：发布反垄断合规手册，组织全员签订合规承诺书，通过内部宣传渠道营造全员合规氛围，确保合规理念深入人心。第二十三条报告制度：各部门及下属单位需定期上报反垄断风险事件及管理情况，包括风险发现、处置措施、改进建议等，确保信息