股权分红协议书范本及法律解读

股权分红协议书范本及法律解读在商业实践中，股权分红是股东投资回报的重要体现，也是激发股东积极性、维护公司稳定发展的关键环节。一份权责清晰、内容完备的股权分红协议书，不仅能够有效预防和化解股东间的潜在纠纷，更能为公司的持续健康运营提供坚实的制度保障。本文将提供一份股权分红协议书的参考范本，并对其中涉及的核心法律问题进行解读，以期为相关方提供实用的指引。股权分红协议书范本甲方（分红权授予方/公司）：法定代表人：统一社会信用代码：地址：联系方式：乙方（分红权享有方/股东）：姓名：身份证号码：[请填写]住址：联系方式：鉴于条款：1.甲方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“公司”），主要从事[公司主营业务]业务。2.乙方系公司登记在册的股东，持有公司[具体持股比例或股数]的股权，已履行相应的出资义务。3.为明确甲乙双方在公司利润分配方面的权利义务，保障股东的合法权益，促进公司的长远发展，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1可分配利润：指公司在一个会计年度结束后，依照国家有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金（如需）后剩余的可供股东分配的利润。具体金额以经审计的年度财务报告或双方认可的财务核算结果为准。1.2分红周期：指双方约定的进行利润分配的时间间隔，如每年度、每半年度等。1.3分红日：指约定的实际支付分红款的日期。第二条分红原则与依据2.1公司利润分配遵循“同股同权、按股分红”的基本原则，但本协议另有约定或公司章程另有特别规定的除外。2.2乙方有权按照其在公司的持股比例（或本协议约定的特殊比例，如有）享有分红权。2.3分红的计算基数为公司当年度（或当期）的“可分配利润”。第三条分红比例与方式3.1乙方的分红比例为其持有的公司股权比例，即[具体百分比]%。（或：双方约定，乙方的分红比例为[具体百分比]%，该比例[高于/低于/等于]其持股比例，具体理由为[简述理由，如：考虑到乙方对公司的特殊贡献/承担的额外责任等]。）3.2分红方式为现金分红。甲方应将乙方应得分红款以银行转账方式支付至乙方指定的如下银行账户：开户名：[乙方姓名]开户行：[具体银行名称及支行]账号：[银行账号]第四条分红的时间与条件4.1分红周期：双方同意，公司利润分配一般按[年度/半年度/季度]进行。4.2利润核算：每一个分红周期结束后[具体天数，如：三十]日内，公司应完成当周期的财务审计（如适用）及可分配利润的核算工作。4.3决议程序：公司应按照《公司法》及公司章程的规定，召开股东会（或股东大会）对利润分配方案进行审议并作出有效决议。乙方有权参与该等股东会（或股东大会）并行使表决权。4.4支付期限：在公司股东会（或股东大会）作出有效的利润分配决议后[具体天数，如：十五]日内，甲方应将乙方应得的分红款足额支付至本协议第三条约定的乙方银行账户。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：(1)有权依照法律和公司章程的规定，组织进行公司的财务核算和利润分配方案的制定。(2)应按照本协议及股东会（或股东大会）决议的规定，及时、足额向乙方支付分红款。(3)应保障乙方对公司财务状况的知情权，乙方有权查阅、复制与利润分配相关的财务会计报告、股东会决议等文件。(4)如公司当年度无可分配利润或股东会决议当年不进行利润分配的，甲方应及时向乙方书面说明原因。5.2乙方的权利与义务：(1)有权依照本协议约定及股东会（或股东大会）决议，按时足额获得分红。(2)有权对公司利润分配方案提出意见和建议，并在股东会上行使表决权。(3)应遵守《公司法》及公司章程的规定，履行股东的其他相关义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。(4)如乙方的银行账户信息发生变更，应提前[具体天数，如：七]日书面通知甲方，否则因此造成的分红款无法到账或延迟到账，责任由乙方自行承担。第六条协议的变更、解除与终止6.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。6.2发生以下情形之一时，一方有权书面通知另一方解除本协议：(1)另一方严重违反本协议约定，经催告后[具体天数，如：三十]日内仍未纠正的；(2)因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；(3)法律规定或双方约定的其他解除情形。6.3本协议的权利义务随乙方股东身份的丧失而终止，但不影响乙方依据本协议对其股东身份存续期间应得分红的追索权。第七条违约责任7.1若甲方未按照本协议约定的期限足额支付乙方分红款，则每逾期一日，应按应付未付金额的[万分之五，可协商调整]向乙方支付逾期违约金，直至款项付清为止。7.2若乙方滥用股东权利，通过不正当手段（如虚假陈述、隐瞒重要事实等）骗取分红或损害公司及其他股东利益的，甲方有权追回已支付的不当分红，并要求乙方承担由此造成的损失赔偿责任。7.3任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条通知与送达9.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。9.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，如：七]日书面通知对方，否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十条其他10.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.2本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.3本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（甲方）、乙方签字之日起生效。10.4本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（签字）：日期：年月日---股权分红协议书法律解读上述范本旨在提供一个基础框架，实际应用中需根据公司具体情况、股东间的特殊约定以及法律法规的最新要求进行调整和完善。以下对协议中的核心法律问题进行解读：一、分红权的法律基础股东的分红权，又称利润分配请求权，是股东基于其股东资格和地位所享有的核心权利之一。我国《公司法》第四条明确规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条进一步规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这意味着：1.按出资比例分红是原则：在没有特别约定的情况下，股东应按照其实缴的出资比例（而非认缴比例）分取红利。2.允许意思自治：全体股东可以通过公司章程或股东协议（如本分红协议）约定不按出资比例分取红利。这种约定体现了商事主体的意思自治，只要不违反法律强制性规定，即为有效。范本第3.1条对此提供了选择。二、“可分配利润”的界定与核算“可分配利润”是分红的前提和基数，其界定至关重要。根据《公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，“可分配利润”=当年税后利润-弥补以前年度亏损-提取法定公积金-提取任意公积金（如股东会决议）。协议范本第1.1条对此进行了定义，实践中需依赖专业的财务审计和核算。股东有权查阅公司财务账簿以核实可分配利润的真实性与准确性，这是行使分红权的附随权利。三、分红的程序要件——股东会决议根据《公司法》规定，公司利润分配方案应由董事会制订，股东会（或股东大会）审议批准。这是一个法定的必要程序。即使公司存在可分配利润，股东也不能直接要求公司分配，必须通过股东会决议这一前置程序。如果股东会作出了有效的分红决议，股东与公司之间就形成了具体的债权债务关系，股东可以依据该决议要求公司支付分红款。如果公司连续五年盈利且符合分配条件，但股东会决议不向股东分配利润，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（《公司法》第七十四条）。范本第4.3条强调了股东会决议的重要性。四、分红的支付期限与违约责任分红决议作出后，公司即负有向股东支付分红款的义务。支付期限可以由股东会决议确定，也可以由股东协议另行约定。若公司未按时足额支付，股东有权追究其违约责任，包括支付逾期付款违约金、赔偿损失等。范本第4.4条和第7.1条对此进行了约定。违约金的比例（如万分之五）可由双方协商确定，但不宜过高，以免被法院或仲裁机构调低。五、股东的知情权与分红权的保障股东知情权是保障分红权的重要前提。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。（《公司法》第三十三条）如果公司无故拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起知情权诉讼。范本第5.1(3)条对此予以明确。六、协议的变更、解除与争议解决分红协议作为合同的一种，其变更、解除应遵循《民法典》合同编的一般规定。协商一致是变更和解除的主要方式，同时也可以约定法定或约定的解除事由。争议解决方式，通常有协商、调解、仲裁和诉讼四种。选择仲裁需要双方达成有效的仲裁协议（或在合同中约定仲裁条款），并明确仲裁机构。选择诉讼则需明确管辖法院，通常约定被告住所地、合同履行地、合同签订地等与争议有实际联系的地点的法院。范本第8条采用了诉讼方式，并约定由甲方住所地法院管辖，这是常见的约定。七、特别提示1.公司章程优先：分红协议的内容不得与公司章程相冲突。如果公司章程对分红已有明确规定，分红协议可在此基础上进行细化或作出补充约定（若全体股东同意）。2.“同股不同权”的注意事项：虽然《公司法》允许不按出资比例分红，但需确保是“全体股东约定”。对于股份有限公司，特别是上市公司，“同股不同权”有更严格的监管要求。3.税务处理：