公司股东权益与责任协议模板

公司股东权益与责任协议模板---公司股东权益与责任协议协议方：甲方（股东一）：________________________法定代表人/授权代表（如适用）：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系方式：________________________乙方（股东二）：________________________法定代表人/授权代表（如适用）：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系方式：________________________（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体股东”。根据实际股东人数增减）鉴于：1.各方拟共同投资设立【公司全称】（以下简称“公司”），或各方已为公司现有股东，为明确各方在公司中的权利与义务，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。2.本协议是对《公司章程》（以下简称“章程”）的补充和细化。若本协议与章程规定不一致，除非法律另有强制性规定或本协议另有明确约定，应以本协议为准。本协议未尽事宜，仍以章程规定为准。第一条定义与释义1.1股东：指本协议的各方，即依法持有公司股权并登记于公司股东名册的自然人或法人。1.2股权：指股东基于其对公司的出资而享有的股东权利和承担的股东义务的总称，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权等。1.3实缴出资额：指股东实际向公司缴纳的出资款项。1.4认缴出资额：指股东承诺向公司缴纳的出资款项。1.5股东会：指由公司全体股东组成的公司最高权力机构。1.6董事会：指由股东会选举产生，代表股东对公司经营管理进行决策和监督的机构（如设）。1.7监事会/监事：指由股东会选举产生，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督的机构或人员。第二条股东权利2.1分红权：股东享有按照其实缴出资比例分取公司红利的权利。公司利润分配方案应由股东会审议批准。2.2表决权：股东出席股东会会议，有权按照其实缴出资比例行使表决权，除非法律或本协议另有规定。2.3知情权与查阅权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如设）、监事会会议决议（如设）和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。2.4优先认购权：公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.5股权转让权：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。2.6剩余财产分配权：公司清算完结后，如有剩余财产，股东有权按照实缴出资比例进行分配。2.7提议、召集、主持股东会会议权：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（如设），监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.8选举权与被选举权：股东有权选举和被选举为公司董事、监事。2.9法律、行政法规及本协议规定的其他权利。第三条股东责任与义务3.1出资义务：股东应按照章程及本协议的约定，按时足额缴纳其所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.2不得抽逃出资义务：股东在公司成立后，不得抽逃出资。3.3遵守法律、法规及公司章程义务：股东应遵守国家法律、行政法规及公司章程的规定，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。3.4不得滥用股东权利义务：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.5保守公司秘密义务：股东应对公司的商业秘密、技术信息等承担保密义务，该义务在本协议终止后仍然有效，除非该信息已为公众所知悉或法律另有规定。3.6勤勉尽责义务：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。3.7不干涉公司正常经营义务：股东应尊重公司的独立法人地位，不得非法干预公司的正常生产经营活动，除非依照法律、法规及本协议规定行使股东权利。3.8支持公司发展义务：股东应积极支持公司的经营发展，利用自身资源为公司提供必要的协助和便利（在自愿和合法的前提下）。3.9法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第四条公司治理4.1股东会：股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告（如设）；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。4.2股东会会议的召集与主持：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（如设），监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.3股东会决议：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他重要事项（可具体列明，如对外担保、重大投资等）的决议，须经代表【例如：二分之一或三分之二】以上表决权的股东通过。4.4董事会（如设立）：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。4.5监事/监事会（如设立）：监事或监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。4.6管理层：公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（如设董事会）。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第四条股权的转让、质押与继承4.1股权内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下无优先购买权，但可根据公司实际情况约定其他限制或程序。4.2股权对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。4.3优先购买权的行使：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。4.4股权转让价格：股权转让价格可由转让方与受让方协商确定，也可参考公司净资产、评估价值等方式确定。4.5股权质押：股东以其持有的公司股权进行质押的，应事先书面通知其他股东，并遵守相关法律法规的规定。若质押股权被依法处分，参照本协议关于股权转让的规定处理。4.6股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。若允许继承，继承人应遵守本协议的各项规定；若不允许或对继承有特殊限制，应在本协议中明确约定处理方式。第五条保密条款5.1各方对于因签署和履行本协议而获知的公司及其他各方的商业秘密（包括但不限于财务状况、经营策略、客户信息、技术资料、商业计划等）及本协议内容本身，均负有保密义务。5.2除非法律规定、有权机关要求或事先获得其他各方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。5.3本保密义务在本协议终止后【例如：三至五】年内持续有效。第六条竞业限制（可选条款，根据公司情况约定）6.1未经股东会同意，股东（尤其是担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害公司利益的活动。6.2股东在本协议有效期内及自退出公司（包括股权转让、公司清算等）之日起【例如：一至二】年内，不得在与公司有竞争关系的单位任职或投资，不得直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务。6.3若违反本条约定，违约股东应赔偿公司因此遭受的全部损失。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。7.2股东未按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的【例如：万分之五】向公司支付违约金，并赔偿其他守约股东因此遭受的损失。7.3股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应承担全额赔偿责任。7.4股东违反股权转让限制或优先购买权规定的，其转让行为可能被认定为无效或可撤销，并由违约方承担相应法律责任。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权向【例如：公司住所地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第九条协议的生效、变更与解除9.1本协议自全体股东签字或盖章之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须由全体股东协商一致并签署书面文件后方为有效，并应相应修改公司章程。9.3发生下列情形之一时，本协议可以解除或终止：（一）公司解散并