金融产品信息披露制度

金融产品信息披露制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等国家法律法规，参照行业信息披露准则及相关监管要求，结合集团母公司关于金融产品管理的指导意见，以及公司为防控信息披露风险、规范业务流程、提升市场透明度的内部管理需求，制定本制度。本制度旨在明确金融产品信息披露的标准、程序、责任及保障措施，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者合法权益，防范合规风险。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖金融产品研发、推广、销售、存续等全生命周期中的信息披露活动，包括但不限于产品说明书、招募说明书、定期报告、临时公告、营销宣传材料等，以及通过官方网站、移动客户端、媒体渠道等进行的对外披露行为。第三条本制度下列核心术语定义如下：（一）金融产品信息披露专项管理：指公司为确保金融产品信息披露符合法律法规及监管要求，所建立的一整套管理制度、操作流程、技术工具及组织保障体系，旨在实现对信息披露全过程的闭环管控。（二）信息披露风险：指因信息披露不及时、不准确、不完整或存在误导性陈述，导致公司面临监管处罚、诉讼赔偿、声誉损失或市场波动的潜在可能性。（三）信息披露合规：指公司的信息披露行为严格遵守相关法律法规、监管规定、行业准则及本制度要求，确保披露内容、方式、时间、范围均符合规定标准。第四条金融产品信息披露专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有应披露信息无遗漏、全过程受控，覆盖产品设立、存续、终止等各环节及所有相关方。（二）责任到人原则：明确各级管理人员及岗位的披露职责，建立“谁主办、谁负责，谁审核、谁担责”的责任体系。（三）风险导向原则：重点关注高风险披露领域（如敏感性信息、重大诉讼、财务异常等），实施差异化管控措施。（四）持续改进原则：根据法规变化、市场反馈及内部审计结果，动态优化披露流程及标准。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对金融产品信息披露专项管理负总责，承担最终责任；分管领导为直接责任人，负责组织落实、监督考核及重大事项决策。公司设立专门的法律合规部门或风险管理部门，统筹协调信息披露工作。第六条公司成立金融产品信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括法律合规、风险管理、财务会计、产品研发、市场营销、信息技术等部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹制定与修订信息披露管理制度，审批重大披露事项；（二）协调跨部门协作，解决披露工作中的疑难问题；（三）监督考核各部门披露合规情况，定期通报问题；（四）组织信息披露培训及应急演练，提升全员能力。第七条设立信息披露审核委员会（以下简称“审核委员会”），由领导小组指定成员组成，负责具体披露事项的合规性审查，出具书面审核意见。审核委员会需满足三分之二以上成员出席方为有效，重大事项须经领导小组批准。第八条明确三类主体的信息披露职责：（一）牵头部门（法律合规部）：1.统筹全公司信息披露制度体系建设，定期评估制度有效性；2.组织开展信息披露风险排查，识别关键管控点；3.负责跨部门重大披露事项的协调与复核；4.落实监管问询及处罚整改，推动合规水平提升。（二）专责部门（风险管理部、财务会计部）：1.风险管理部门：审核产品风险评级、压力测试结果等敏感信息的披露内容；2.财务会计部门：确保财务数据披露的准确性、完整性，配合完成审计衔接；3.优化披露流程中的风险控制节点，如合同条款审核、数据报送校验等。（三）业务部门/下属单位（产品研发部、市场营销部等）：1.负责本领域信息披露素材的初步编制，确保业务逻辑与监管要求一致；2.落实“一产品一档案”制度，记录披露过程中的关键节点及审批记录；3.配合完成专项检查，及时响应整改要求。第九条基层执行岗位（如产品经理、营销专员、客服人员）应履行以下合规义务：（一）签署岗位合规承诺书，确认已理解并执行披露标准；（二）在对外宣传或解答客户咨询时，仅使用经审核的官方口径；（三）发现潜在披露风险时，立即向直接上级或合规部门报告；（四）定期参与信息披露专项培训，更新政策知识。第三章专项管理重点内容与要求第十条产品说明书披露：业务操作合规标准：说明书需包含产品目标、投资范围、风险等级、费率结构、退出机制等核心要素，且与实际运营保持一致；禁止性行为：严禁使用误导性表述（如“保本保息”等）、夸大收益或隐瞒风险；重点防控点：关注关联交易定价、非标资产估值等敏感信息，需由第三方独立审核。第十一条招募说明书披露：业务操作合规标准：需披露公司治理结构、财务状况、关联交易政策、重大诉讼等信息，并明确投资者权利及争议解决方式；禁止性行为：禁止选择性披露有利信息或延迟披露重大负面事件；重点防控点：防范内幕交易风险，确保未公开重大信息仅向合格投资者披露。第十二条定期报告披露：业务操作合规标准：季度报告需披露经营业绩、现金流状况，年度报告需包含审计报告、管理层讨论与分析；禁止性行为：不得虚增资产规模或隐瞒亏损；重点防控点：核查合并报表范围是否准确，关注长期待摊费用等减值准备的计提合理性。第十三条临时公告披露：业务操作合规标准：涉及股权变动、重大投资、并购重组等事项，需在法定期限内披露，且公告内容与事实一致；禁止性行为：禁止以“草案”或“意向”等模糊表述掩盖实质性进展；重点防控点：防范信息泄露，确保内幕知情人报备及锁定期管理。第十四条营销宣传材料披露：业务操作合规标准：广告语、海报等需显著标注风险等级、业绩基准（如有）、投诉渠道，不得以“收益承诺”替代预期收益率；禁止性行为：禁止通过非正规渠道（如私人信函）发送定向营销材料；重点防控点：监控第三方代销机构的宣传行为，避免违规转载。第十五条重大风险提示披露：业务操作合规标准：在市场剧烈波动或产品出现违约时，需及时发布风险警示公告，说明原因及应对措施；禁止性行为：不得以“内部消息”或“谨慎观望”等主观性表述搪塞监管要求；重点防控点：建立风险预警信号分级机制，如信用利差扩大、流动性覆盖率下降等。第十六条关联交易披露：业务操作合规标准：披露关联方身份、交易金额、定价公允性，并附交易审批记录；禁止性行为：禁止以关联交易规避监管或转移成本；重点防控点：核查交易价格是否与非关联方一致，必要时引入外部评估机构。第十七条投资者适当性管理披露：业务操作合规标准：披露产品风险评级与投资者风险承受能力的匹配规则，保留客户风险测评记录；禁止性行为：禁止诱导风险承受能力不匹配的客户购买产品；重点防控点：定期复核客户测评有效性，如年龄、收入等关键指标变更需重新评估。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）法律合规部每季度梳理监管动态，评估制度适用性，提出修订建议；（二）重大政策调整或业务模式变更时，领导小组需在一个月内完成制度修订或补充说明；（三）新披露标准实施前，需组织全公司测试验证，确保流程兼容性。第十九条风险识别预警机制：（一）每月由风险管理部牵头，联合财务、产品等部门开展风险排查，重点关注：1.披露延迟或内容缺失的“短板”问题；2.营销宣传中的过度承诺；3.关联交易定价异常；（二）建立风险事件台账，实施红、黄、蓝三色分级管理：1.红色（重大风险）：如可能引发系统性诉讼或监管处罚，需立即上报领导小组；2.黄色（一般风险）：需限期整改，并纳入年度考核；3.蓝色（低风险）：定期抽查，督促落实。第二十条合规审查机制：（一）将信息披露审查嵌入关键节点：1.产品立项阶段：合规部审核说明书框架；2.营销推广前：审核宣传材料合规性；3.重大事件披露前：审核公告内容完整性；（二）实行“三重一大”审批制度：产品部门提交申请→专责部门复核→领导小组审批；（三）未经合规审查的披露行为，一律不得实施，并追究相关责任人。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险（黄色事件）：由责任部门制定整改方案，限期提交合规部验收；（二）重大风险（红色事件）：1.启动应急预案，成立临时处置小组，24小时内发布初步公告；2.联动审计、法务部门核实事实，3日内披露详细说明；3.领导小组每周召开复盘会，明确改进措施。（三）责任协同要求：产品部门负责信息收集，合规部门负责标准把关，财务部门负责数据支持，确保处置流程闭环。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：1.披露延迟或内容虚假：处以部门年度绩效扣除20%以上，直接责任人取消评优资格；2.多次发生同类问题：对部门负责人进行诫勉谈话，情节严重者调离岗位；3.引发监管处罚或诉讼：追究部门负责人刑事责任，并扣减团队奖金总额；（二）处罚联动机制：处罚结果与绩效考核、干部任用挂钩，并通过内部通报进行警示。第二十三条评估改进机制：（一）每年12月由领导小组组织第三方机构开展信息披露管理体系有效性评估；（二）评估内容包括制度覆盖率、执行一致性、风险控制效果等，形成书面报告；（三）对评估发现的流程漏洞（如审批环节冗余、系统功能不完善等），需在次季度完成整改。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）公司主要负责人在季度办公会上听取信息披露工作汇报，确保资源投入；（二）设立专项管理专项资金，用于系统开发、第三方服务采购及培训活动；（三）明确各级领导干部“一岗双责”，分管领导对分管领域披露合规负首要责任。第二十五条考核激励机制：（一）将信息披露合规情况纳入部门年度考核的20%，考核结果与预算分配挂钩；（二）设立“年度披露标兵”奖，对连续三年零重大问题的部门给予奖励；（三）将员工合规表现作为晋升依据，违规记录纳入个人诚信档案。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层培训：每半年开展一次合规履职培训，内容涵盖监管政策解读、责任追究案例；（二）一线员工培训：每月更新操作手册，重点讲解“禁止性行为”与“应急流程”；（三）利用内网发布合规资讯，定期推送监管动态，营造“合规人人有责”氛围。第二十七条信息化支撑：（一）开发信息披露管理系统，实现素材版本控制、审批流程可视化；（二）嵌入风险预警模块，自动比对历史数据与现行规定，如发现异常即时提醒；（三）对接电子签章平台，确保签署过程留痕，防范人工干预风险。第二十八条文化建设：（一）编制《金融产品信息披露合规手册》，收录法规原文、典型案例及操作指引；（二）每年5月开展“合规月”活动，通过知识竞赛、情景模拟等形式强化意识；（三）全员签署《合规承诺书》，明确违反制度需承担的法律后果。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告：重大事件发生后2小时内报送领导小组，次日提交书面报告；（二）年度管理情况报告：次年2月底前由法律合规部汇总，内容包括：1.披露工作总体情况；2.发现的问题及整改成效；3.下一年度改进计划；（三）报告需经审计部门复核，并抄送领导小组及监管对接人。第六章