有限合伙协议范本

有限合伙协议范本协议各方：普通合伙人（GP）：姓名/名称：[请填写]证件类型及号码：[请填写]住所/注册地址：[请填写]联系方式：[请填写]有限合伙人（LP）：1.姓名/名称：[请填写]证件类型及号码：[请填写]住所/注册地址：[请填写]联系方式：[请填写]2.姓名/名称：[请填写]证件类型及号码：[请填写]住所/注册地址：[请填写]联系方式：[请填写]（可根据实际合伙人数增减）鉴于：各方当事人本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同设立有限合伙企业事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条总则1.1合伙名称：本有限合伙企业的名称拟定为“[行政区划][字号][行业]有限合伙企业”（最终以工商登记机关核准为准）。1.2合伙目的：通过共同投资[简述投资方向或项目名称]，实现合伙人资本增值与投资回报最大化。1.3合伙期限：本合伙企业的存续期限为[具体年限]年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意（或约定其他表决机制，如普通合伙人提议并经代表一定比例出资额的有限合伙人同意），可以延长或缩短上述期限。1.4主要经营场所：本合伙企业的主要经营场所位于[详细地址]。第二条合伙人及其出资2.1合伙人构成：本合伙企业由一名（或多名）普通合伙人和若干名有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.2出资方式与数额：2.2.1普通合伙人[姓名/名称]承诺以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占总认缴出资额的[百分比]%。2.2.2有限合伙人[姓名/名称]承诺以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占总认缴出资额的[百分比]%。（以上为示例，请为每位合伙人列明出资方式、数额及比例）2.3出资缴付期限：各合伙人应于本协议签署生效后[具体期限]内，或根据普通合伙人发出的书面缴付出资通知书要求的期限内，将其认缴的出资足额缴付至合伙企业指定的银行账户。2.4逾期出资责任：合伙人未按期足额缴付出资的，应向合伙企业支付逾期违约金（可约定按日万分之几计算），并承担由此给合伙企业或其他守约合伙人造成的损失。逾期超过[具体天数]日，经普通合伙人书面催告后仍未缴付的，普通合伙人有权决定是否取消该合伙人的出资资格，或要求其他合伙人相应调整出资比例。第三条合伙人的权利与义务3.1普通合伙人的权利：（1）执行合伙事务，包括但不限于：管理合伙企业日常运营、制定投资策略、选择投资项目、进行投后管理、决定项目退出、代表合伙企业对外签署文件、聘用和解聘专业机构等。（2）按照本协议约定获得管理费（如约定）。（3）按照本协议约定获得业绩报酬（如约定）。（4）本协议及法律法规赋予的其他权利。3.2普通合伙人的义务：（1）遵守法律法规及本协议的规定，勤勉尽责地执行合伙事务，维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任。（3）定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况。（4）不得利用职务之便为自己或他人谋取属于合伙企业的商业机会，不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务（除非经全体合伙人一致同意）。（5）对合伙企业的财产、账簿、文件等负有妥善保管和保密义务。3.3有限合伙人的权利：（1）按照本协议约定分取合伙利润。（2）参与决定普通合伙人的入伙、退伙。（3）对合伙企业的经营管理提出建议。（4）查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料。（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。（6）本协议及法律法规赋予的其他权利。3.4有限合伙人的义务：（1）按照本协议约定足额缴付出资。（2）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（3）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（4）遵守本协议关于竞业禁止和信息保密的约定（如有）。第四条合伙事务执行4.1执行合伙人：全体合伙人一致同意委托[普通合伙人姓名/名称]作为本合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理。4.2执行合伙人的权限：执行合伙人的具体权限范围由本协议第三条第3.1款界定，或另行制定《合伙事务管理细则》作为本协议的附件。4.3执行事务的报告：执行合伙人应定期（如每季度/每半年/每年）向其他合伙人书面报告合伙企业的经营状况、财务状况、投资项目进展等重要事项，并在每个会计年度结束后[具体时间]内提交经审计的年度财务报告。4.4禁止行为：有限合伙人不参与合伙事务的执行，不得干预执行合伙人的正常经营管理活动。任何有限合伙人以任何方式参与或干预合伙事务执行的，该有限合伙人应对因此给合伙企业或其他合伙人造成的损失承担赔偿责任，且可能被视为其放弃有限责任保护。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配原则：合伙企业的利润分配应遵循“先回本后分利”、“按出资比例分配”或其他各方约定的分配顺序和比例（例如：普通合伙人可获得超额收益分成，即“carry”）。具体分配方案由执行合伙人拟定，报全体合伙人（或合伙人会议）审议通过后执行。*示例条款：在合伙企业收回全部实缴出资后，超额部分的利润，按[比例]分配给有限合伙人，[比例]分配给普通合伙人作为业绩报酬。*5.2亏损承担：合伙企业的亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担。但普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。5.3税收处理：合伙企业的应税所得由各合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。执行合伙人应协助税务机关完成相关税务申报工作。第六条入伙与退伙6.1新合伙人入伙：（1）新普通合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）新有限合伙人入伙，须经普通合伙人同意（或约定其他表决程序），并签署入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。6.2合伙人退伙：（1）普通合伙人在合伙企业存续期间，一般不得退伙。如发生法定或约定事由确需退伙的，应提前[具体时间]通知其他合伙人，并承担相应的违约责任。（2）有限合伙人可以依照本协议约定转让其在合伙企业中的财产份额而退出，或在符合《合伙企业法》规定的情形下退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。6.3财产份额转让：有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应当提前[具体时间]通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（具体约定优先购买权的行使方式和期限）。普通合伙人转让其财产份额，须经全体合伙人一致同意。第七条合伙财产与财务会计7.1合伙财产：合伙企业的财产独立于各合伙人的个人财产。合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。7.2财务管理：合伙企业应建立健全财务会计制度，由执行合伙人负责日常会计核算，并指定专人（或委托专业机构）保管财务账簿及相关凭证。7.3账户管理：合伙企业应在银行设立专门的资金账户，所有合伙资金的收支均应通过该账户进行。第八条保密条款各方合伙人对于在合作过程中知悉的合伙企业的商业秘密、财务信息、投资项目信息以及本协议内容，均负有保密义务。除非法律法规要求或经全体合伙人一致同意，任何一方不得向第三方泄露。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[合伙企业主要经营场所所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或约定提交某仲裁委员会进行仲裁）第十条合伙企业的解散与清算10.1解散事由：出现下列情形之一的，合伙企业应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人不具备法定人数满[具体时间]；（4）合伙协议约定的解散事由出现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）法律、行政法规规定的其他原因。10.2清算：合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一条通知与送达本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列各方的住所/注册地址或其后书面变更的地址进行送达。邮寄送达的，以邮件寄出后[具体天数]日视为送达；传真或电子邮件送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十二条其他事项12.1协议的生效：本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。12.2协议的修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意（或约定其他表决比例，如普通合伙人同意且代表三分之二以上出资额的有限合伙人同意），并签署书面文件方为有效。修改或补充文件为本协议不可分割的组成部分。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。12.4弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。12.5文本与份数：本协议一式[份数]份，合伙人各执[份数]份，合伙企业留存[份数]份（用于工商登记等），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---普通合伙人（签字/盖章）：日期：年月日有限合伙人（签字/盖章）：1.（签字/盖章）：日期：年月日2.（签字/盖章）：日期：年月日（根据合伙人数增减）---重要提示与撰写要点1.个性化定制是核心：本范本仅为基础框架，实际操作中，务必根据合伙目的、行业特点、合伙人背景、投资策略等具体情况进行详细约定。例如，私募股权基金的有限合伙协议会远比小型项目合作的协议复杂。2.普通合伙人与有限合伙人的权责划分：这是有限合伙协议的灵魂。务必清晰界定普通合伙人的管理权、决策程序、利益分配机制（尤其是超额收益分配）、以及其应承担的信义义务和责任。同时，也要明确有限合伙人的监督权、退出机制以及“不执行合伙事务”的边界。3.出资与份额转让：出资方式、缴付期限、逾期责任要明确。份额转让的条件、程序、优先购买权等条款，对于保障合伙人流动性和合伙企业稳定性至关重要。4.利润分配与亏损承担：这是各方最关心的条款之一。“waterfall”（瀑布式分配）是常见的利润分配模式，需要详细约定不同层级的分配顺序和比例。亏损承担则要区分普通合伙人的无限责任和有限合伙人的有限责任。5.决