2025年公司法合同法试题及答案

2025年公司法合同法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，甲以一套价值300万元的房产出资，但未办理产权过户登记；乙以货币200万元出资，仅实缴100万元；丙以一项专利权出资，评估价值150万元，但该专利因未缴纳年费已被终止。根据2023年修订的《公司法》，下列关于出资效力的表述正确的是（）。A.甲的房产出资自交付公司使用时生效B.乙的货币出资未完全履行，公司可要求其补足并支付利息C.丙的专利权因已终止，出资无效，需以其他财产替代D.三人出资均存在瑕疵，公司设立登记应被撤销2.某科技公司股东张某持有15%股权，公司章程规定“股东转让股权需经全体股东三分之二以上同意”。后张某拟将股权转让给非股东李某，其他股东中4人同意（持股比例合计55%），3人反对（持股比例合计30%）。根据《公司法》及司法解释，下列说法正确的是（）。A.公司章程关于股权转让的限制无效，张某可自由转让B.同意的股东持股比例未达三分之二，张某不得转让C.反对的股东应按同等条件购买张某的股权，否则视为同意转让D.李某可基于善意取得制度取得股权3.甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司向乙公司购买一台定制设备，总价500万元，乙公司应于2025年3月1日前交付。2025年2月10日，乙公司告知甲公司因原材料价格暴涨（涨幅达80%），无法按原价格履行合同，要求涨价30%。甲公司拒绝，乙公司遂停止生产。根据《民法典》合同编，乙公司的行为（）。A.构成预期违约，甲公司可解除合同并要求赔偿B.属于情势变更，可主张变更或解除合同C.属于正常商业风险，应继续履行D.因原材料涨价非不可抗力，乙公司需承担违约责任4.2024年12月，王某通过某电商平台购买一台笔记本电脑，页面显示“促销价4999元，库存10台，下单后48小时内发货”。王某下单并支付后，平台以“系统错误，实际售价应为5999元”为由拒绝发货。根据《电子商务法》及《民法典》，下列说法正确的是（）。A.平台发布的商品信息属于要约邀请，未形成合同关系B.王某下单行为构成承诺，合同成立，平台应履行C.平台可因重大误解撤销合同，但需赔偿王某损失D.平台可主张显示错误为免责事由，无需承担责任5.某有限责任公司董事会由5名董事组成，其中董事赵某因涉嫌职务侵占被公安机关采取强制措施。2025年4月，董事会召开临时会议，讨论公司重大投资事项，赵某未出席，其余4名董事参会并表决（3票同意，1票反对）。根据2023年《公司法》，该决议的效力为（）。A.有效，出席人数及表决比例符合规定B.无效，因赵某未参与表决，董事会召集程序违法C.可撤销，因未通知赵某参会D.效力待定，需经股东会追认6.甲公司与乙公司签订《技术服务合同》，约定乙公司为甲公司开发一款管理软件，验收标准为“符合行业通用功能需求”。软件交付后，甲公司以“部分功能不符合内部使用习惯”为由拒绝付款。根据《民法典》，下列认定正确的是（）。A.验收标准约定不明，应按合同漏洞填补规则确定B.甲公司需证明软件不符合行业通用标准，否则应付款C.乙公司未明确说明功能细节，构成欺诈，合同可撤销D.甲公司内部使用习惯优先于行业标准7.2025年1月，李某受让丙公司5%股权，转让协议约定“转让款分三期支付，每期100万元，若任何一期逾期超过30日，转让方有权解除合同”。李某支付第一期后，第二期逾期40日未付。根据《公司法》及司法解释，下列说法错误的是（）。A.转让方有权解除股权转让合同B.李某已取得股权，解除合同需办理股权回转登记C.丙公司应配合办理股权回转的工商变更登记D.转让方解除合同后，可要求李某赔偿损失8.丁公司为扩大经营，向银行借款1000万元，由股东张某以其持有的丁公司20%股权质押担保，并办理了股权质押登记。后丁公司因经营不善破产，银行主张就质押股权优先受偿。根据《公司法》及《民法典》担保制度，下列表述正确的是（）。A.股权质押有效，银行可就张某持有的股权优先受偿B.股权质押无效，因股东不得为公司债务质押自身股权C.银行仅能就丁公司破产财产受偿，质押股权属于公司财产D.张某需先以个人财产清偿债务，不足部分再行使质权9.戊公司与己公司签订《租赁合同》，约定戊公司将厂房出租给己公司，租期5年，年租金80万元，“己公司需在每年1月1日前支付当年租金，逾期30日未付，戊公司有权解除合同”。2025年1月15日，己公司仍未支付租金，戊公司于1月20日发函要求解除合同。根据《民法典》，下列说法正确的是（）。A.己公司逾期未超过30日，戊公司无权解除合同B.戊公司解除权自1月1日起产生，可随时行使C.己公司经催告后在合理期限内仍未支付，戊公司方可解除D.合同约定的解除条件成就，戊公司解除行为有效10.某股份有限公司共有股东200人，其中发起人股东5人（持股合计35%），其余为社会公众股股东。2025年6月，公司拟修改公司章程中“利润分配需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过”的条款。根据2023年《公司法》，该修改需（）。A.经全体股东所持表决权三分之二以上通过B.经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过C.经发起人股东所持表决权三分之二以上通过D.经社会公众股股东所持表决权过半数通过二、案例分析题（每题20分，共60分）案例一：公司设立与股东责任纠纷2024年10月，张某、李某、王某计划设立“迅达科技有限公司”（以下简称迅达公司），注册资本1000万元，约定张某以货币出资400万元（实缴200万元），李某以机器设备出资300万元（评估价值，未办理过户），王某以“人工智能算法”出资300万元（未约定权利移转期限）。2025年1月，迅达公司完成工商登记，但因资金不足无法开展经营。2025年3月，公司债权人甲公司因迅达公司未支付500万元货款提起诉讼，主张张某、李某、王某在未出资范围内对公司债务承担连带责任。问题：1.张某、李某、王某的出资是否符合2023年《公司法》规定？说明理由。2.甲公司的主张能否得到法院支持？说明法律依据。案例二：合同履行与违约责任2024年12月，甲公司与乙公司签订《新能源汽车买卖合同》，约定甲公司向乙公司购买100辆新能源汽车，单价20万元（总价2000万元），乙公司应于2025年3月31日前交付，甲公司于交付后10日内支付尾款。合同签订后，甲公司支付定金400万元。2025年2月，因国家出台新能源汽车补贴退坡政策，乙公司生产的汽车市场价格大幅上涨至25万元/辆。2025年3月15日，乙公司致函甲公司，称“因政策调整，继续履行合同将导致重大亏损，要求将单价调整为23万元，否则解除合同”。甲公司拒绝，要求乙公司按原合同履行。截至2025年4月1日，乙公司仍未交付车辆。问题：1.乙公司主张调整价格或解除合同的法律依据是否成立？说明理由。2.甲公司可主张哪些违约责任？计算具体金额（需说明法律依据）。案例三：公司治理与决议效力2025年2月，某有限责任公司（以下简称A公司）召开股东会，讨论两项议案：（1）为股东李某的个人债务提供担保；（2）将公司注册资本从500万元减至300万元。已知A公司股东为张某（持股40%）、李某（持股30%）、王某（持股30%）。股东会召开前，张某因出差未收到会议通知，李某主持会议并通过决议：（1）担保事项经李某、王某表决同意（李某弃权）；（2）减资事项经李某、王某表决同意（李某赞成，王某反对）。问题：1.两项股东会决议的效力如何？说明理由。2.张某可采取何种法律救济措施？三、参考答案一、单项选择题1.B（解析：根据2023年《公司法》第49条，股东未按期足额缴纳出资的，需补足并支付利息；甲未办理过户，出资未完成；丙的专利权已终止，非适格出资财产，但公司可要求其以其他财产补正，而非直接无效；公司设立登记不因出资瑕疵当然撤销。）2.C（解析：公司章程可限制股权转让，但未达到约定比例时，反对股东需购买，否则视为同意；A错误，章程限制有效；B错误，未达比例时应启动购买程序；D错误，善意取得不适用于股权对外转让。）3.A（解析：原材料涨价属商业风险，乙公司无正当理由停止生产构成预期违约，甲公司可解除合同并索赔；情势变更需符合“非商业风险、不可预见、继续履行显失公平”，本题涨幅未达异常程度。）4.B（解析：电商平台商品信息符合要约要件（具体明确、愿受约束），王某下单为承诺，合同成立；平台不得以系统错误为由拒绝履行。）5.A（解析：2023年《公司法》第67条规定，董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过。本题4名董事出席（过半数），3票同意（全体董事5人中过半数），决议有效；赵某未出席不影响程序合法性。）6.B（解析：验收标准“行业通用功能需求”属明确标准，甲公司需举证软件不符合该标准，否则应付款；A错误，标准已明确；C、D无法律依据。）7.B（解析：股权转让合同解除后，股权应回转，李某未完全支付对价，未取得完整股权；B错误，其他选项正确。）8.A（解析：股权质押有效，股东可质押自身持有的股权为公司债务担保；质权人可就质押股权优先受偿。）9.D（解析：合同约定解除条件“逾期30日未付”，己公司逾期15日未达条件？不，题目中己公司逾期至1月15日，从1月1日起算，逾期15日未超过30日？原题目中“2025年1月15日仍未支付”，约定“每年1月1日前支付，逾期30日未付可解除”，则逾期起算日为1月2日，至2月1日逾期30日。题目中戊公司1月20日发函时，逾期仅19日，未达30日，原解析错误。正确应为：己公司逾期未达30日，戊公司无权解除。但可能题目时间设定为“逾期40日”，需重新核对。根据题目原文，“2025年1月15日仍未支付”，则逾期15日，未达30日，戊公司无权解除，故正确选项为A。原答案可能有误，需修正。）（注：因题目可能存在时间表述误差，此处以严格时间计算为准。）10.A（解析：2023年《公司法》第117条规定，修改公司章程需经全体股东所持表决权三分之二以上通过，与是否出席无关。）二、案例分析题案例一1.（1）张某出资不符合规定：2023年《公司法》第48条规定，有限责任公司股东应按期足额缴纳出资，张某仅实缴200万元，未完全履行出资义务。（2）李某出资不符合规定：第49条规定，非货币财产出资需办理财产权转移手续，李某未办理机器设备过户，出资未完成。（3）王某出资不符合规定：第49条规定，知识产权出资需明确权利移转期限，未约定的应在合理期限内移转，王某未履行移转义务。2.甲公司的主张可部分支持。根据2023年《公司法》第50条，股东未按期足额缴纳出资的，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。张某未出资200万元、李某未出资300万元（机器设备未过户，视为未出资）、王某未出资300万元（算法未移转，视为未出资），三人应在各自未出资范围内对迅达公司不能清偿的500万元债务承担连带责任（《公司法司法解释（三）》第13条）。案例二1.乙公司主张不成立。根据《民法典》第533条，情势变更需满足“合同成立后发生不可预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行显失公平”。本题中新能源汽车补贴退坡属行业可预见的政策调整，价格上涨（25万元/辆较原20万元涨幅25%）属正常商业风险，不构成情势变更。乙公司无正当理由拒绝履行，构成违约。2.甲公司可主张：（1）解除合同（《民法典》第563条）；（2）要求乙公司双倍返还定金：定金400万元（未超过合同总价20%即400万元），可主张返还400万元+400万元=800万元；（3）或主张赔偿损失，若实际损失超过定金，可选择赔偿损失（《民法典》第588条）。本题中乙公司未交付车辆，甲公司可选择双倍返还定金800万元。案例