外资企业股东权责合同范文

外资企业股东权责合同范文前言本合同由以下各方于【具体年份】年【具体月份】月【具体日期】日在中国【具体城市】市签署：甲方（外国投资者）：名称：【请在此处填写外国企业法定全称】注册地址：【请在此处填写外国企业注册地址】法定代表人/授权代表：【请在此处填写姓名及职务】乙方（中方投资者/其他方）：名称：【请在此处填写中方企业法定全称或自然人姓名】注册地址/住址：【请在此处填写中方企业注册地址或自然人住址】法定代表人/授权代表/自然人签字：【请在此处填写姓名及职务或签字】（甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：1.各方拟共同投资设立一家中外合资经营企业或中外合作经营企业（以下简称“公司”），公司名称暂定为【请在此处填写公司拟定名称】（最终以工商登记机关核准为准）。2.各方已就公司的设立、注册资本、股权结构、经营范围等事宜达成初步共识，并将据此制定公司章程。3.为明确各方在公司设立及运营过程中的权利和义务，保障各方合法权益，促进公司健康发展，各方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其他相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1公司：指由本合同各方共同投资设立的，名称最终以工商登记机关核准为准的中外合资经营企业或中外合作经营企业。1.2注册资本：指公司在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资额总和。1.3股权：指股东基于其对公司的出资而享有的，依照法律法规和公司章程规定参与公司决策、分享利润、承担风险及其他法定或约定权利的总称。1.4股东：指本合同的各方，以及依照本合同和公司章程规定取得公司股权的其他合法主体。1.5股东会/股东大会：指由公司全体股东组成的，行使公司最高权力的机构。1.6董事会：指由股东会/股东大会选举产生，代表股东对公司经营管理进行决策和监督的机构。1.7监事会/监事：指由股东会/股东大会选举产生或依照公司章程规定产生，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督的机构或人员。1.8公司章程：指由公司股东共同制定，并经工商登记机关备案，规定公司组织架构、股东权利义务、经营管理等基本事项的规范性文件。本合同内容应与公司章程相协调，若有冲突，除非本合同另有明确约定且不违反强制性法律规定，否则以公司章程为准。第二条股东权利各方作为公司股东，享有以下主要权利（但不限于法律法规及公司章程规定的其他权利）：2.1资产收益权：2.1.1按照其实缴的出资比例或公司章程规定的其他方式分取公司红利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东有权要求公司依照法律和公司章程的规定进行分配。2.1.2在公司清算时，按照出资比例或公司章程规定的顺序和比例分配公司剩余财产。2.2参与重大决策权：2.2.1有权出席或委派代表出席股东会/股东大会，并依照出资比例或公司章程规定行使表决权。2.2.2对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项享有表决权。2.2.3有权提议召开临时股东会/股东大会。2.3选择管理者权：2.3.1有权依照出资比例或公司章程规定的表决程序选举、委派和更换董事、监事。2.3.2对于由董事会聘任的公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人等），股东有权通过股东会/股东大会及董事会对其任免和薪酬施加影响。2.4知情权：2.4.1有权查阅、复制公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.4.2可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。2.5股权转让权：2.5.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.5.2向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.5.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.5.4股权转让的具体程序和要求，应符合《中华人民共和国公司法》及相关外商投资管理法律法规的规定，并在公司章程中予以明确。涉及外资准入特别管理措施的，应按相关规定办理审批手续。2.6优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.7异议股东回购请求权：对股东会/股东大会作出的公司合并、分立、转让主要财产或者修改公司章程等决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2.8法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第三条股东义务各方作为公司股东，应承担以下主要义务（但不限于法律法规及公司章程规定的其他义务）：3.1按期足额缴纳出资的义务：3.1.1股东应按照本合同及公司章程的规定，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。3.1.2股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.2不得滥用股东权利的义务：3.2.1股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。3.2.2不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.3遵守公司章程的义务：股东应严格遵守经股东会/股东大会通过并备案的公司章程的各项规定，执行股东会/股东大会、董事会的有效决议。3.4保守公司商业秘密的义务：股东对于在参与公司经营管理过程中知悉的公司商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料等）负有保密义务，非经公司同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本合同终止及股东资格丧失后仍然有效。3.5承担公司经营风险的义务：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司经营期间的亏损和风险，由股东按照出资比例或公司章程的规定分担。3.6不干涉公司正常经营的义务：股东应尊重公司的独立法人地位，不得非法干预公司的生产经营活动，不得越过股东会/股东大会、董事会直接指挥公司的日常运营。3.7法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第四条股权转让4.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让方与受让方应签署股权转让协议，并及时通知公司，办理股权变更的内部登记及相应的工商变更登记手续。4.2股东向非股东转让股权的，应当经其他股东过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.4外国投资者转让其股权给中国投资者，或中国投资者转让其股权给外国投资者，涉及外商投资企业性质变更或外资准入特别管理措施的，应按照国家有关外商投资管理的法律法规规定办理审批手续。4.5股权转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以聘请具有相应资质的资产评估机构进行评估后确定。4.6股权转让完成后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向工商行政管理部门办理变更登记。第五条保密条款5.1任何一方对于因签署或履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及其他未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。5.2未经保密信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。5.3本保密义务在本合同终止后【具体年限，例如：三】年内持续有效。第六条违约责任6.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于股东未按期足额缴纳出资、滥用股东权利、违反保密义务、未经同意转让股权等，均构成违约。6.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若守约方的损失难以计算或约定赔偿不足以弥补损失的，违约方应承担全部赔偿责任。6.3本合同项下的违约责任不影响股东根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规应承担的法定责任。第七条争议解决7.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。7.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择一项：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁】。7.3诉讼或仲裁期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。7.4本合同争议解决适用中华人民共和国法律。第八条法律适用8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条其他9.1生效条件：本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为法人）/签字（若为自然人）之日起成立，并在公司获得外商投资企业批准证书（如需）及完成工商注册登记后生效。9.2修改与解释：对本合同的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效。本合同未尽事宜，由各方另行协商，并可在公司章程中进一步明确或签订补充协议。9.3完整协议：本合同构成各方就本合同标的事项所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。9.4可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、不合法或不可执行，该条款的无效、不合法或不可执行不影响本合同其他条款的效力。9.5通知与送达：本