华谊兄弟修订外部信息制度

华谊兄弟修订外部信息制度第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国网络安全法》及相关数据保护法规，参照集团母公司关于企业内控管理的指导意见，结合华谊兄弟业务发展实际及专项风险防控需求，为进一步规范外部信息管理，防范信息泄露、不当披露等风险，维护企业声誉与合法权益，特修订本制度。第二条本制度适用于华谊兄弟各部门、下属单位及全体员工，涵盖影视制作、演艺经纪、投资经营、市场营销等所有涉及外部信息处理与发布的业务场景。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“外部信息管理”指企业对非内部产生、但与企业运营相关的各类信息（包括但不限于业务数据、合作方信息、员工信息、影视作品素材等）的收集、处理、存储、使用、传播及发布的全过程管控。（二）“专项风险”指因外部信息管理不当可能引发的法律责任、声誉损害、经济损失或安全事件，如未经授权披露商业秘密、数据泄露、虚假宣传等。（三）“合规”指外部信息管理活动严格遵循国家法律法规、行业规范及企业内部制度要求，不存在违法违规或不当操作。第四条外部信息管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有外部信息管理活动纳入制度管控范围；（二）责任到人：明确各级主体职责，确保责任可追溯；（三）风险导向：重点关注高风险场景，优先防范重大风险；（四）持续改进：根据内外部环境变化动态优化管理措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对外部信息管理负总责，承担最终决策与监督责任；分管领导为直接责任人，负责具体组织与协调。第六条设立外部信息管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导、法务合规部、技术保障部及业务部门负责人组成。领导小组职能包括：统筹制定与修订外部信息管理制度；审批重大风险处置方案；监督考核各层级管理成效。第七条法务合规部为外部信息管理的牵头部门，职责包括：（一）牵头制定与完善外部信息管理制度及操作规范；（二）定期开展专项风险排查，组织第三方评估；（三）监督各部门合规执行情况，审核重大信息发布；（四）负责相关培训宣贯与考核。第八条技术保障部为专责部门，职责包括：（一）负责外部信息存储、传输、发布的技术安全保障；（二）开发或优化管理工具，实现风险实时监控与预警；（三）落实数据加密、访问控制等安全措施，定期进行系统漏洞修复。第九条各业务部门及下属单位为执行主体，职责包括：（一）落实本领域外部信息管理要求，开展日常风险防控；（二）建立内部信息发布审批流程，确保发布内容合规；（三）配合完成风险评估、审计及整改工作。第十条基层执行岗位员工应履行以下责任：（一）签署岗位合规承诺书，熟知本岗位职责范围内的信息管理要求；（二）主动报告可疑风险事件，不得擅自对外披露敏感信息；（三）遵守保密协议及操作规范，不得利用职务便利谋取私利。第三章专项管理重点内容与要求第十一条外部合作信息管理：业务操作合规标准包括：签订保密协议、建立合作方信息台账；禁止性行为包括：未经授权泄露合作方商业秘密或未公开投资信息；重点防控点为关联交易中的利益输送风险。第十二条影视作品素材管理：合规标准包括：素材存储加密、访问权限分级、使用范围审批；禁止性行为包括：擅自对外传播未完成作品或泄露核心创作方案；重点防控点为第三方传播渠道的合规审核。第十三条业务数据管理：合规标准包括：客户信息分类分级存储、定期归档与销毁；禁止性行为包括：未经授权向第三方提供客户名单或交易数据；重点防控点为数据跨境传输的合规性审查。第十四条员工信息管理：合规标准包括：入职离职信息严格保密、离职后资料归档；禁止性行为包括：擅自发布员工薪酬、个人隐私等敏感信息；重点防控点为内部渠道的信息扩散管控。第十五条信息发布管理：合规标准包括：发布前法务审核、统一发布渠道；禁止性行为包括：虚假宣传或夸大宣传内容；重点防控点为社交媒体等新兴渠道的舆情监测。第十六条竞业限制管理：合规标准包括：签订竞业协议并明确竞业范围；禁止性行为包括：擅自泄露在职员工竞业限制条款；重点防控点为离职员工的持续监管。第十七条第三方信息处理：合规标准包括：明确数据使用边界、签订数据委托协议；禁止性行为包括：将敏感信息转委托给不具备资质的第三方；重点防控点为外包服务商的合规审查。第四章专项管理运行机制第十八条动态更新机制：制度每年至少审核一次，根据法律法规变化、业务调整或风险事件及时修订。技术保障部每半年评估系统安全性，法务合规部每季度评估业务场景合规性。第十九条风险识别预警机制：（一）法务合规部牵头，每年X季度开展全面风险排查，重点评估影视制作、数据存储等高风险领域；（二）技术保障部建立信息安全监测平台，实时监控异常访问或数据外传行为；（三）风险等级分为一般、重大，重大风险需立即上报领导小组。第二十条合规审查机制：（一）所有对外发布信息、合作协议需经法务合规部审查；（二）技术保障部对信息系统操作进行全程记录，确保留痕可查；（三）违反“未经审查不得实施”原则的，相关责任人需承担相应责任。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，上报法务合规部备案；（二）重大风险由领导小组启动应急预案，技术保障部配合切断信息源；（三）事件处置后需形成报告，明确责任整改措施。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形包括：泄露商业秘密、虚假宣传、违反保密协议等；（二）处罚标准：轻微违规通报批评，严重违规扣减绩效，涉嫌犯罪的移交司法机关；（三）责任追究与绩效考核、评优评先直接挂钩。第二十三条评估改进机制：（一）每年X月组织外部信息管理体系有效性评估，由领导小组牵头，第三方机构参与；（二）评估内容包括制度覆盖率、风险控制效果、员工合规意识等；（三）评估结果作为制度优化的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）公司主要负责人每年至少听取一次外部信息管理工作汇报；（二）分管领导每月检查制度执行情况，确保责任落实到位。第二十五条考核激励机制：（一）将外部信息管理纳入部门年度考核指标，占比不低于X%；（二）设立专项合规奖金，对风险防控成效显著的部门予以奖励；（三）连续三年合规记录优秀的部门负责人优先晋升。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层每年参加合规履职培训，重点学习信息安全管理政策；（二）一线员工每月接受操作规范培训，考核合格后方可上岗；（三）制作合规手册、发布警示案例，强化全员风险意识。第二十七条信息化支撑：（一）技术保障部开发外部信息管理系统，实现全流程电子化审批；（二）引入区块链技术增强素材存储不可篡改性；（三）定期对系统进行压力测试，确保极端场景下的稳定性。第二十八条文化建设：（一）发布《外部信息管理行为准则》，张贴宣传海报；（二）每年X月开展合规宣誓活动，全体员工签署承诺书；（三）设立匿名举报渠道，鼓励员工监督违规行为。第二十九条报告制度：（一）风险事件需在X小时内上报至法务合规部，重大事件即时上报；（二）年度管理情况报告应包含风险统计、整改效果等数据；（三）报告格式由法务合规部统